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【红岸预警】新大洲转型变利益输送 大股东占用资金致公司深陷危机
2019-10-11 17:01:32
万千 薛彦文|财联社
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原创

【红岸研究中心】(研究员 万千 薛彦文)讯,近日,*ST大洲发布了深交所关于公司半年报问询函,问询函要求公司说明关联方占用资金、持续经营能力等问题,并要求公司说明,是否存在通过收购关联方资产进行利益输送等行为。

新大洲曾是中国驰名的摩托车品牌企业,然而,随着消费升级和各城市禁摩令的出台,新大洲的摩托车业务不断萎缩,据此,新大洲开始不断寻求转型,从进入煤炭行业再到进军牛肉食品及物流,公司看似在不断突围。然而,公司的一系列转型很可能已变成向大股东输送利益的幌子,而近8万的新大洲中小股民却还在苦苦守候。

新大洲频繁易主:股权结构复杂 陈阳友低成本获控制权

新大洲成立于1992年,其前身是海南琼港轻骑摩托车开发有限公司;主营业务为摩托车产业。1994年5月,公司在深交所上市,上市时募资总额为1.2亿,主要用于进行技术改造,开展摩托车工业村后续工程等项目;不过,募投项目竟然还包括与其主业完全不搭的项目,如开发生产生物基因工程产品人表皮生长因子。

上市后,1994年到1998年,新大洲的业绩总体保持上升态势。但是,1998年之后,公司营收和净利润均出现大幅下滑,2000年和2001年,其亏损额分别高达1.39亿和1.5亿。其后,公司营收暴跌,陷入困境。

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在此背景下,新大洲的大股东发生了变化。从上市之初一直到2004年,公司的第一大股东一直是中国轻骑集团,期间轻骑集虽进行过减持,但仍保持着第一大股东的地位。2001年9月,轻骑集团因涉及借款担保合同纠纷案,所持新大洲4500万股(占总股本的6.11%)被拍卖,持有新大洲股份比例降至20.17%,2002年底,轻骑集团减持公司2000万股,持股比例降至17.45%。

2004年10月,轻骑集团所持新大洲4000万股(占总股本的5.43%)再次被拍卖,大部分由新大洲18家供应商获得,这次拍卖后,轻骑集团持有公司股权下降至12.02%,海南新元农业开发公司被动成为第一大股东。

海南新元成立于1998年,原实际控制人为海南国营桂林洋农场,但持股比例不超过20%,到2009年时,原新大洲董事长赵序宏通过陆续收购,持有海南新元33.25%的股权,成为海南新元实控人。

赵序宏掌控新大洲时,新大洲开始进入煤炭领域,2006年,新大洲已1.87亿的价格收购了五九集团78.82%的股权和牙克石煤矿63.95%的国有股权,从此煤炭成为公司的第一大利润来源。

不过,到2011年后,公司业绩再次持续走低。2016年,新大洲净利润仅为3285万元,与2011年相比,跌幅高达78%。在此背景下,公司实控人再次易主。2016年,海南新元及其实控人赵序宏与恒阳牛业及其实控人陈阳友签订协议,协议约定由恒阳牛业或其指定主体以7亿元受让海南新源持有的新大洲8948.17万股(占新大洲总股本的10.99%)。该年,股权转让完成,尚衡冠通成为公司第一大股东,陈阳友以7亿元的低价,成为了新大洲的实控人。

业务转型变利益输送:甩卖公司优质资产 高溢价收购关联公司

在用7亿元杠杆资金买下新大洲的控制权后,陈阳友很快将新大洲上市公司当做韭菜肆意收割,先是计划重组(收购自己的公司恒阳牛业100%股权),重组失败后又变卖新大洲原来的经营资产,用套现所得高溢价购买其控制的关联公司肉类产品。据统计,陈友阳入主新大洲后,新大洲就变卖了多家旗下公司股权及房产,仅在2016年,公司通过变卖资产,套现超11亿。下图来自天风证券研报:

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2016年11月,新大洲将新大洲本田50%股权作价8.9亿卖给了赵旭宏,也就是原上市公司实控人,现宁波新大洲实控人。值得一提的是,新大洲本田2015年的营收为44亿,远超上市公司当年营收(仅9亿)。

这一系列资产变卖换来的资金,最终让陈友阳掏空。

卖资产回笼的钱很快又花了出去,2017年,陈友阳开始了一系列海外布局。2017年11月,新大洲以现金方式购买了关联公司太平洋牛业(陈阳友是唯一董事)持有的乌拉圭两家屠宰场Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司100%股权,交易对价8230万美元,溢价率高达390%。

太平洋牛业和恒阳牛业作出业绩承诺,2017-19年标的公司的扣非净利润不低于470.2万美元、815.3万美元和 1047万美元。然而第一年两家公司业绩就未达标,第二年直接出现亏损。

2017年度, Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.9万美元和35.2万美元;2018年度,Rondatel S.A.及LirtixS.A.公司分别实现净润-583.3万美元和7.3万美元。业绩远远未达标,使得新大洲对并购来的标的计提3.16亿资产减值准备。2019年两家屠宰场的业绩继续下行,半年报显示,上半年Rondatel S.A.净亏损3,420.7万元人民币,Lirtix S.A.净亏损61.9万元人民币。3年承诺期将至,太平洋牛业和恒阳牛业势必要做出业绩补偿。

对此,深交所问询函指出,该次交易是新大洲向关联方太平洋牛业收购资产,评估增值和交易作价较高,但收购后承诺期内标的资产业绩均未达标,请新大洲说明是否存在关联方利益输送和通过交易为关联方输血情形。

新大洲成陈阳友提款机:资金占用 违规担保

除了被怀疑是向关联方进行利益输送,新大洲更为致命的问题在于大股东关联方资金占用。2018年度新大洲全资子公司上海恒阳向陈阳友同一控制下的恒阳牛业支付预付款7.51亿元采购牛肉,共采购牛肉入库(含税)1.11亿元,扣除预付款退还及其他调整后,形成非经营性资金占用4.65亿元。

2019年4月29日,新大洲《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》显示,公司第一大股东的关联企业恒阳牛业承诺在3个月内先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于5000万元的占款问题,同时恒阳牛业拟采用引入战略投资人筹集资金以偿还对新大洲的占款。然而,截至公告日,恒阳牛业尚未履行其先行解决不低于5000万元占款问题的承诺。

9月16日,新大洲收到海南证监局行政监管措施决定书。海南证监局发现公司存在以下违规行为:2017年10月29日,新大洲向前海汇能借款5000万元(实际放款3000万元),前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)支付1000万元和2000万元。同日,尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司,形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。

违规担保是另一个严重问题。7月18日,新大洲因相关关联担保未经股东大会审议,且未及时披露,深交所对新大洲给予通报批评处分,对实控人陈阳友等相关当事人给予公开谴责处分。

新大洲陷入财务危机 8万股民仍苦苦守候

持续不断的掏空和违规占用,最终让新大洲的资产大幅缩水。2016年12月底时,新大洲的净资产还高达28.96亿,到2019年6月底,这一数字仅为17.45亿,短短两年多时间,公司净资产就减少了30.75%。令人忧虑的是,这部分净资产的真实性也存疑。

蓝鲸红岸风险挖掘系统显示,公司近年来存在财务粉饰的风险。2017年,红岸系统提示公司存在财务粉饰的风险,风险级别为关注级,2018年,公司的财务粉饰为风险级。下图为红岸研究中心对蓝鲸红岸中新大洲财务粉饰得分变化趋势的截图:

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此外,大股东一系列的掏空行为,最终让新大洲陷入了严重的财务危机。在2018年半年报中,新大洲曾称,公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款5100.76万元,因经营资金较为紧张,还未上缴,预计产生税收滞纳金。公司正在积极解决问题,尽快缴纳所得税。

然而2018年年报显示,截至2019年4月29日,新大洲尚未缴纳税款4835.62万元。为此,桂林洋税务局也曾进行了多次催缴。2019年5月,桂林洋税务局签发了《税收保全措施决定书(冻结存款适用)》,冻结了新大洲两个银行账户的存款,并查封了公司旗下的部分房产。

事实上,新大洲2018年年报已被其审计师出具了保留意见的审计报告。该报告称,新大洲2018年净利润亏损10.62亿,且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结,所持子公司股权、多处房产被冻结查封,存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外,公司一年内到期需归还的借款达9.51亿元。

不过,在公司已处于严重危机的背景下,新大洲却仍有众多的中小股民存在。截至2019年6月底,公司股东户数高达78580户,以目前市值计算,人均持股市值仅为2.2万元左右。

在大股东不断违规,公司被立案调查的背景下,新大洲的中小股民需提高警惕,君子不立于危墙之下。

财联社声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。
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