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金博股份回复科创板首轮问询:股权变动合法合规
2019-12-03 17:05:23
陈默|科创板日报
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原创

《科创板日报》(上海,记者陈默)讯,科创板申报企业湖南金博碳素股份有限公司(下称“金博股份”),11月29日回复了上交所的首次问询,用327页的篇幅,对42个问题一一进行回答。

公司近两年进行的一系列股权转让和增资,是上交所关注的头号问题。对此,金博股份和保荐机构海通证券以及律所均确认,公司报告期内的7次股权转让和2次增资均合法合规,不存在瑕疵。

回复显示,中南大学确认金博股份及其前身股权权属清晰,历次股权变动合法合规,不存在国资流失及潜在纠纷。湖南省国资委对于中南大学为粉冶中心所持金博股份国有股权变动的历史沿革进行确认事宜无异议。

股权多次变动被问询

金博股份科创板IPO申请于10月获受理,公司拟公开发行股票不超过2000万股,募集资金3.22亿元,分别用于先进碳基复合材料产能扩建等三大募投项目。

金博股份原名“博云高科”,成立于2005年,主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售,原为中南大学旗下控股企业。

中南大学是我国985高校,粉末冶金更是其王牌专业。金博股份最早的控股股东为中南大学粉冶中心,持股比例曾高达65%,2015年公司整体变更后,粉冶中心的持股比例稀释至23.67%,仍为公司控股股东。

2017年5月,粉冶中心将所持金博股份股权挂牌转让,自然人陈赛你摘牌,以4879.50万元接过粉冶中心持有的23.67%股份,折合每股价格4.12元股。本次股权转让后,中南大学退出金博股份,控股权就此易主。

此后,金博股份报告期内又经历经过几轮股权转让和增资。公司董事长廖寄乔分别在2017年9月和2018年4月两次增资进入,合计持有公司800万股,耗资3400万元。

招股书显示,廖寄乔在2018年4月持股比例增至17.71%。算上其在益阳荣晟持有的21.34%出资额(益阳荣晟持有金博股份7.45%股份,2017年5月,廖寄乔与益阳荣晟签署了一致行动协议),廖寄乔合计可控制金博股份25.16%的股份,成为实际控制人。

陈赛你在接手一年后又进行多次转让,申报前其持股比例已由23.67%降至5.23%。另一早期进入的股东创东方明达亦在2019年上半年三次减持所持部分股份。

廖寄乔毕业于中南大学,获材料学博士学位,2005 年至今,廖寄乔历任金博股份的总经理、董事长、首席科学家。

与此同时,招股书显示,廖寄乔曾受中南大学委派于2007年11月至2011年4月兼任中南大学粉冶中心董事,2011年5月至 2019 年 5 月兼任粉冶中心董事及总经理,并一度出任粉冶中心旗下上市公司博云新材的董事长。

在报告期内金博股份发生的这一系列股权变动,成为交易所问询的第一个重点。对此,金博股份解释,粉冶中心在2017年将控股权转让,系根据教育部相关政策要求及为解决资金缺口问题,对其下属部分企业进行清理。

金博股份系在此背景下被粉冶中心在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让,并最终被陈赛你购得,该转让符合当时法律法规的规定。

中南大学亦出具《确认函》称,粉冶中心持有金博股份及其前身的股权/股份权属清晰,历次股权/股份变动合法合规,不存在任何纠纷或潜在纠纷,亦不存在国有资产流失的情形及其他风险。

2019 年 11 月 7 日,粉冶中心现实际控制人湖南省国资委出具湘国资函[2019]221 号,称湖南省国资委对于中南大学为粉冶中心所持金博股份国有股权变动的历史沿革进行确认事宜无异议。

一位知情人士向《科创板日报》记者表示,粉冶中心当时的退出,一方面是应教育部对直属高校国有资产管理的要求。另一方面是彼时粉冶中心自身亦陷入股东争议,中南大学需要资金来清退粉冶中心原有的民营股东,且无力继续支撑对金博股份的持续投入。

2014年后无新增实授专利?

招股书显示,金博股份拥有 66 项专利权(含1项韩国专利)。不过,这些专利的取得均在2013年前。交易所要求说明2014年后没有取得新的专利的原因,以及行业内的新兴技术及发展情况,说明发行人的技术有无升级迭代风险并做风险提示。

《科创板日报》记者发现,招股书披露的66项专利,取得时间确实在2013年前,多围绕碳纤维成网、布网复合针刺、自动送料针刺、结构及功能一体化制造等核心技术及工艺转开。2014年后没有新的实授专利。

对此,金博股份称,2014年后及报告期内,公司已提出申请的发明专利共有 7 项。但由于发明专利审核周期较长,截至目前公司尚未获得上述 7 项已申请发明专利的正式授权(已进入实质审查阶段)。

担心泄密则是公司称的另一个因素。回复称由于公司核心技术的具体内容及应用主要在产品设计开发和生产工艺流程体现:具体包括产品结构设计、关键材料的选型与配比、生产工艺参数的设定与优化、关键生产工序的选择与控制等,涉及多学科知识的综合运用。

因申请专利需公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方法,被公开的信息可能被竞争对手模仿,造成技术泄密,故部分核心技术未申请专利。

对此,一位从事高新技术投资人士称,这确实是我国知识产权保护上,企业面临的两难选择。一方面,专利申请要求披露尽可能详尽,但这也给同行模仿提供了技术通路,存在技术泄密的风险。另一方面,现有的知识产权保护、维权及惩罚性赔偿机制又不够完善,造成一些企业对专利的申请有种种顾虑,担心得不偿失。

金博股份称,虽2014 年后未取得新的发明专利,但并不存在相关技术水平处于瓶颈或重大技术难题无法突破的情况。

公司称,报告期内发行人研发投入在大幅增加。 2017 年度和 2018 年度,发行人研发投入较上一年度分别增长 99.93%、 81.92%,致力于实现在光伏、半导体、密封、耐磨、耐腐蚀等多领域核心技术的优化和突破,增强公司的行业竞争力和市场地位。

招股书显示,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人在职员工 288 人,其中研发人员 37 人,研发人员占比 12.85%。

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