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辉隆股份溢价近两倍收购海华科技 标的公司曾多次发生安全事故
2019-12-04 16:39:06
刘梦然|财联社
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财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,辉隆股份(002556.SZ)收购安徽海华科技有限公司(下称“海华科技”)100%股权于12月4日上会。根据此前披露的关联交易草案显示,辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权,双方最终确定交易价格为8.28亿元。

值得注意的是,由于辉隆投资同时为辉隆股份控股股东,本次交易构成关联交易。而备受关注的在于,此时距离辉隆投资入主海华科技仅两年时间。

估值溢价近两倍

2017年12月,辉隆股份控股股东辉隆投资收购海华科技51.17%股份,彼时标的公司按照估值3.36亿元作价,而在此次交易中,海华科技以2019年6月30日为基准日的评估值已经达到8.29亿元。

海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。本次交易完成后,海华科技将成为上市公司的全资子公司。

另一方面,辉隆股份是一家专业从事农资流通业务的企业,上市公司未来的发展战略将继续专注化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务,以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。此外,公司表示交易完成后将加大支持海华科技精细化工业务的快速发展,完善甲酚甲醚产业链。

2017年12月,辉隆股份控股股东辉隆投资以1.72亿元交易对价收购海华科技51.17%股份,彼时海华科技每股定价2.8元,对应整体估值为3.36亿元。而在本次的交易中,通过以收益法评估,海华科技整体评估值为8.29亿元,较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益2.82亿元增值额为5.47亿元,增值率高达193.92%。

与估值相对应的是,本次交易前,辉隆投资持有海华科技51%股权,获得总对价4.22亿元,其中股份对价、可转债对价、现金对价分别为2.98亿元、0.4亿元、0.85亿元。辉隆投资在收购仅两年的后即可获得2.5亿元的交易差价。

对于两次评估存在较大差异的依据,财联社记者联系辉隆股份,不过未获得回应。根据海华科技方面此前的解释称,估值差异原因在于两次交易时的行业背景和环境、海华科技的发展情况不同以及经营业绩方面存在较大变化。

曾发生安全生产事故

辉隆投资在2017年收购海华科技股权时,当年海华科技尚为净利润亏损企业,在2017年至2019年上半年,海华科技分别实现营业收入3.33亿元、6.1亿元、4.48亿元,净利润-171.12万元、6304.33万元、5906.55万元。

尽管对于海华科技估值溢价近两倍,不过交易草案显示标的综合毛利率分别为18.31%、20.73%、25.37%,呈增长趋势,但可比上市公司综合毛利率则分别为27.31%、30.61%和30.64%,仍然就有一定差距。

另一方面,在业绩承诺上也未有明显底气支撑其高溢价。海华科技则作出在2019年至2021年期间归母净利润分别不低于人民币8000万元、8210万元、8780万元;如果本次交易在2020年度实施完毕,则业绩承诺期为2020至2022年,而2022年实现的合并报表中归母公净利润不低于9420万元。

对比上述数据可以发现,相比于过去两年的业绩波动情况,海华科技2018年业绩能够相较2017年实现扭亏并大幅增长,而重组完成后的数年间业绩承诺增速又明显放缓。

值得注意的是,红岸风险挖掘系统显示,辉隆股份在今年上半年商誉较上期增长超过30%,呈现异常状态。而这与本次交易有直接关联,上述收购将给上市公司形成3975.99万元商誉,变动幅度达194.67%。

此外,可能对业绩造成影响的因素还有海华科技报告期内曾因安全生产事故导致部分生产线停产,直接对当年业绩造成拖累。

2017年和2018年海华科技三次因安全生产相关问题受到行政处罚,罚款合计达到37.8万元,而且2017年因安全事故导致部分生产线停产。2017年海华科技因擅自改变工艺流程,导致生产车间发生爆炸燃烧事故,此后甲醚类产品生产车间(生产一部)于2-6月停产检修整改,给公司造成直接经济损失。对此,海华科技称未来标的资产再次发生安全生产事故停产的可能性较小。

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