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新证券法两天后实行!这些重点内容你都知道吗?快看看哪些会影响到你的股市投资
2020-02-28 22:11:04
财联社记者 高艳云
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财联社(北京,记者 高艳云)讯,新证券法终于要来了!经历了四年四轮审议之后,《证券法》修订在2019年12月召开的十三届全国人大常委会第十五次会议上表决通过,修订后的《证券法》将于2020年3月1日起施行。

新证券法将给市场各方带来哪些实质性影响?财联社记者就此采访了多位业内专家及法律人士。

著名经济学家宋清辉对财联社记者表示,作为资本市场根本大法,新证券法在多个热点问题上取得重大突破,为我国资本市场行稳致远提供了坚强的法治保障,标志着我国资本市场的市场化、法治化迈上新台阶。

注册制实施,IPO扩容将压制市场估值


新修订的证券法明确全面推行注册制。将发行股票应当"具有持续盈利能力"的要求,改为"具有持续经营能力",同时大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核委员会制度。

《证券法》在此次修订中新增加了授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的条款,为分步实施注册制预留了空间。

宋清辉表示,对于上述这些制度安排,是管理层对多年来市场呼声的有力回应,也是证券市场化发展的必然结果。例如取消发行审核委员会制度,是一件值得称赞的改革,已经引起市场广泛关注。之前,A股发审制度存在诸多弊端,如职责不清、处罚不明、处罚不力等,虽然发审制度历经多次改革,但满意度总体有限。新证券法取消发行审核委员会制度是最好的改革,也是大势所趋、人心所向。

他坦言,在退市制度日益完善的大环境下,全面推行注册制,A股才有望完全市场化,一些引发市场震动的证券市场违法行为才可能被杜绝。这项制度不但能够增强市场透明度,减少权力寻租等问题,还能够推动A股市场更加国际化。此外,从证券市场角度来看,随着注册制的推行,或将会带来IPO市场扩容。如果IPO扩容,则会在一定程度上压制存量市场的估值水平,需要引起重视。

投行业内人士何南野向财联社记者表示,新证券法实施,有两大方面做了重要改进,一是进一步便利企业股权融资,二是加强对投资者的权益保护,因此,新证券法框架下,IPO业务将呈现两大变化,一是发行审核将更加快速,注册制将逐步全面推进,股权融资大时代正逐步到来。二是上市信息披露要求更严,中介机构法律责任更加强化,违法违规成本将显著提高,市场化的监督机制在快速发挥作用,投资者权益保护力度大幅增强,这是股市长远发展的根基。

信披违法最高罚1000万,上市公司实控人应加强学习


证券法规定,发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的,责令改正给予警告,并处以50万元以上500万以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以100万以上1000万以下的罚款。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师向财联社记者表示,从上市公司层面,信披违规也发生一些改变,比如典型的实际控制人的披露,过去对实际控制人被采取强制措施后是否要披露存在争议,这次修订对此予以明确,披露规则发生了改变,上市公司和实际控制人应该加强对新证券法的学习,以免在新法实施后发生信披违规。

涉及证券中介机构的执业层面,新证券法提出了备案要求,但后续如何操作可能还是引发一些困惑和争议,比如律所、会所的证券业务备案如何操作,可能还需要尽快出台一些细则,以解除从业人员的困惑和疑问。

内幕交易将面临最高十倍罚款,震慑作用巨大


修订后的证券法明确,证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员,在任期或法定期限内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

新修订的证券法明确,若违反以上规定,将会责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

此外,新修订的证券法加大了内幕交易惩处力度,违法将获最高十倍罚款。

修订后的证券法明确,证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没收违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告,并处以20万以上200万以下的罚款。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师向财联社记者表示,涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等欺诈违规的处罚影响可能将是最大的,这将对违法违规行为起到巨大的震慑作用,大幅度提高违规成本,但另外一个问题就是罚款的区间过大,这给监管部门授予了巨大的自由裁量权,在授权范围内如何行使权力等细节性的规定急需出台,要对监管层的执法给予有利的监督和制约,违规成本提高罚款数额的增加未必就是对投资者权益和证券市场秩序的保护,也会引发新的问题。

中国版集体诉讼制度推出符合实际情况


证券法增设了第五章信息披露和第六章投资者保护,确立中国版的集体诉讼制度——代表人诉讼制度。

新证券法设专章规定投资者保护制度。包括区分普通投资者和专业投资者,有针对性的做出投资者权益保护安排;建立上市公司股东权利代为行使征集制度;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是,为适应证券发行注册制改革的需要,新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度,规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人,按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则,依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

宋清辉认为,上述“中国版”证券民事诉讼制度安排,是一项符合中国股市实际情况的制度安排,但与美国版集体诉讼制度又有不同之处。在美国,集体诉讼制度具有天然的弊病,不但耗时长,还有可能会被恶意滥用,导致市场乱象频发。这些弊病都可以通过中国特色的制度安排来加以避免。例如,在我国倚重法院法官职权的审判模式下,法院法官的合理监督和管理能够在一定程度上抑制如美国证券诉讼案中的巨额律师费用。这也是我国证券民事诉讼制度没有照搬照抄美国的现实考虑。更重要的是,我国的看穿式证券账户体系以及交易信息技术,也完全能够帮助相关证券诉讼制度在实际执行中更好地落地。

许峰律师表示,新证券法应该说保护投资者的宗旨没有改变,但主要是加强了公权力力量的保护,对于市场力量的使用和鼓励是有所欠缺的,投资者保护应该更多的发挥市场的力量,出台措施鼓励市场力量积极参与投资者保护的各个方面工作。

许峰律师认为,投资者保护诉讼应该务实、高效,集体诉讼是有限度的,这个限度如何把握,谁将成为第一家被集体诉讼的公司都非常值得关注,还需要更多的细节来指引、规范,“当前仅仅是出了个法条而已,其他都还不太透明”。

完善证券交易制度,扩大证券法的适用范围


证券法取消暂停上市环节,触发条件的直接退市。优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

将存托凭证明确规定为法定证券;将资产支持证券和资产管理产品写入证券法,授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时,考虑到证券领域跨境监管的现实需要,明确在我国境外的证券发行和交易活动,扰乱我国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照证券法追究法律责任等。

宋清辉认为,新证券法将为资本市场带来三个方面的重要改变:第一,新证券法重点突出强调投资者保护,特别是就中小投资者的权益保护这一主线进行大刀阔斧的制度设计,大幅度提升了投资者保护水平,是中小投资者的福音;第二,新证券法将有效防控市场风险,提高上市公司质量以及维护投资者合法权益,并为资本市场全面深化改革提供坚实法治保障;第三,新证券法是A股完善基础制度的又一重大成果,标志着中国资本市场的市场化、法治化迈上又一新台阶,与国际资本市场成功接轨。

更重要的是,对中小投资者而言,新证券法将有力遏制市场违法违规行为,并在集体诉讼环节为中小投资者做主,为中小投资者创造更公平、更健康的投资环境。未来,除了科创板,创业板甚至中小板、主板都将向注册制逐渐过渡。从中长期看,新证券法将持续净化市场生态,将会对一二级投资者产生深远的影响。

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