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减持新规意见稿出炉 对科创板有何影响?
2020-04-04 16:49:16
张启尧|国盛策略
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4月3日,上海证券交易所就《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》(后简称实施细则)公开征求意见。该实施细则为科创板上市公司股东通过非公开转让和配售方式减持首发前股份提供实施指引和操作规范。

非公开转让与股东配售,丰富创新资本退出方式。本次实施细则规定,科创板上市公司股东进行首发前股份减持,除原有方式外,还可采用非公开转让和配售方式。非公开转让方式下,单独或合计转让的首发前股份数量不得低于股本总数的1%;而针对大比例减持的情况,即单独或合计减持股份数量达到科创板公司总股本的5%的,还可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行减持。这两种首发前股份减持的新方式将进一步丰富创新资本对科创板公司投资的退出方式,鼓励更多的资本参与科创类企业的IPO前融资,从而助力我国科技创新类企业的成长与发展。

充分询价配合下限约束,形成市场化定价机制。本次实施细则规定,公司股东通过非公开转让方式进行首发前股份减持,必须进行充分的询价,询价对象至少包括10家以上的证券投资基金公司和5家以上的证券公司,以保证股份转让定价的市场化程度。同时,这种询价也匹配了市场化的下限约束,即转让价格不得低于发送认购邀约书之日前20个交易日科创板公司股票交易均价的70%。此外,通过配售进行首发前股份减持的配售价格也应由参与配售的股东确定,但同样不得低于本次配售首次公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%。充分询价结合7折下限约束,首发前股份减持形成了有约束的市场化定价机制。

受让方专业性严格把控,鼓励增量资金补位,降低流动性风险。本次实施细则规定,参与非公开转让的受让方必须为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者,具体涵盖两类:其一为《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首发网下投资者,其二为依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》进行登记的私募基金管理人,且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。此外,为避免短线炒作,参与首发前股份转让的受让方在受让后的6个月内不得转让此股份。这一规定严格限定了参与首发前股份转让的受让方类型和再转让期限,鼓励专业机构投资者积极接棒创新资本,补位科创企业融资需求,支持国家科技创新产业发展。在引入机构增量资金的同时,这一要求也降低了科创类公司减持引发流动性风险的概率,为科创企业的发展保驾护航。

本次实施细则也进一步加大了首发前股份减持相关的信息披露和监管的要求。信息披露方面,一方面强化控股股东和实际控制人信息披露要求,科创板公司必须披露与之相关的潜在重大风险,而且严格规定在定期报告“窗口期”内不得参与非公开转让;另一方面,进一步细化事前、事后信息披露规范,明确市场预期,降低潜在内幕信息对市场的影响。监管方面,首先明确了不得实施非公开转让与配售的情形,同时也明确了可能影响转让公平与公正的各项违法行为。此外,细则还对辅助参与的中介机构职责进行了严格的监督,压实压严中间环节的合法与合规。

本次实施细则意见稿既是对科创板上市规则的细化和完善,也是对上市公司股份减持制度的创新与尝试。该细则的制定与实施,将有利于丰富创新资本退出方式、形成市场化的定价约束机制、引入增量资金并降低股份减持可能引发的流动性风险。作为我国资本市场创新的试验田,本次减持细则的意见征求也标志着科创板在制度创新上又迈出了坚实的一步,未来减持新规的成功经验还有望继续向其他板块拓展,A股合理约束下的市场化水平还将不断提升。

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