山寨中杀出“血路”?资本裹挟下三闯IPO 周六福商标之争未决|IPO观察
原创
2023-08-24 13:36 星期四
财联社记者 王碧微
①对赌协议压身,周六福再闯IPO,监管问询重点仍在此前的依赖加盟、存货跌价、商标等问题②商标之争仍未结束,香港周六福珠宝金行仍为部分含有“周六福”字样商标的商标权人

财联社8月24日讯(记者 王碧微)近日,三度冲击资本市场的周六福回复了深交所对其本次IPO的首轮问询。距首次IPO已有五年,曾被深交所重点问询的商标、加盟商、存货等问题依然遭到重点关注,周六福的回应能否打消监管疑问,仍待观察。

对赌压身 周六福三闯IPO

过去的五年间,周六福曾两度向资本市场发起冲击,均以失败告终。

2019年,周六福因所聘会计师事务所正中珠江作为康美药业长期审计机构,在康美财务造假东窗事发后被证监会立案调查,IPO之路随之中止,并在同年12月最终遭发审委否决。2020年9月,周六福再度向证监会递交上市申请材料,但因经营存疑,被证监会第十八届发审委第154次会议二次否决。今年2月28日,周六福正式启动第三次IPO,目前刚刚结束第一轮问询。

周六福为何如此执着于资本市场,屡败屡战?这或与其身上与资本的协议有关。

2018 年 8 月至 2018 年 11 月,永诚贰号、金玉福源、架桥合利、徐波、道阳君瑞等投资方分别与周六福实际控制人李伟柱及周六福公司签署对赌协议。

协议规定,若公司未能在2020年6月30日前向中国证监会申报IPO材料并取得正式受理,或者公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所挂牌上市或以投资方同意的估值被上市公司并购,投资方有权向李伟柱回售所持公司全部或部分股份。

有资本市场人士告诉记者,因为在A股是同股同权,即老股东需与中小股东享受同等权利,原则上发行人需要清理含有特权的对赌协议。

因此,2019年8月,在周六福递交招股书前夕,周六福及其实际控制人李伟柱与上述投资方重新约定此前的业绩承诺以及股权回购等特殊权益条款终止。

在2020年周六福二度上市失败后,或为保障投资人权益,2021年12月,永诚贰号、金玉福源、架桥合利、徐波、华拓至远、明阳投资等投资方分别与实际控制人李伟柱重新签订补充协议。

规定若公司未能在2022年6月30日前向中国证监会或沪深交易所申报IPO材料并取得正式受理,或者公司未能在2024年6月30日前实现在上海或深圳证券交易所挂牌上市或以投资方同意的估值被上市公司并购,投资方有权要求李伟柱回购投资方所持公司全部或部分股份。

协议还规定,如本次IPO失败,回购条款自动恢复履行,且如李伟柱逾期支付股份回购款的,每逾期一天,应向投资方支付应付款项万分之五的违约金。

目前,外部股东合计股权比例为3.91%。可见,于周六福而言,冲击资本市场已是必选项,如不成功或将支付巨额回购款,对实控人现金流造成极大影响。

商标官司400余起

回到周六福公司本身,作为上市心情迫切的知名珠宝品牌,为何在资本市场屡战屡败?公司商标问题或是重要原因。

在国内的珠宝市场,“周氏”家族占据了半壁江山。不同于发家香港、创始人都姓周的周大福、周生生,周六福起源于深圳水贝,创始人是来自潮汕的李姓兄弟。2004年,周六福品牌诞生,但此前周大福等“周氏”品牌以及六福珠宝均已是知名珠宝品牌,周六福的名字本身也常被消费者认为有“踩在巨人的肩膀上”的意味。

模仿与被模仿在业内已是司空见惯,周六福自己也受到“被模仿”的困扰,深陷商标纠纷。从2019年首次IPO到此番上市,周六福与香港周六福珠宝金行国际集团有限公司(以下简称“香港珠宝金行”)的商标纠纷一直是证监会关注的重点。

根据问询回复,过去三年内,周六福与香港珠宝金行及其相关方的民事诉讼(商标侵权纠纷/不正当竞争纠纷)案件数量高达401件,其中已结案的为299件。已结案案件中,法院认定周六福的行为构成侵权并判决被告停止侵权的案件为273件。

为何周六福作为驰名商标,仍会有20余起案件未胜诉?北京清律律师事务所知识产权律师高孟宇告诉记者,据公开可查询的判决显示,大部分法院认定金行方侵权;在不认定侵权的法院中,有的认为被诉侵权行为属于在第35类“特许经营”服务而非第14类“珠宝”商品上的使用,有的则认定是对企业名称的规范使用。

周六福方面向财联社记者表示,“(未胜诉案件)主要是由于对方工商信息发生变更,法院要求重新起诉以及在法院引导下进行和解等原因而作为结案统计。并且,即便是我方未胜诉,也不意味着香港珠宝金行有权使用争议商标,因为商标的使用须由商标局做出裁定。部分案件由于不同地区法院审理时效的不同而尚未作出判决。”

不过,一位Pre-IPO企业法务主管也告诉记者,即使法律上周六福胜算更大,但此次商标之争对于周六福品牌的伤害仍然不可忽视,周六福后续进行维权、打官司等仍需耗费大量人力物力。

记者翻阅大部分案例了解到,周六福前述几次维权失利的主要原因有两点:首先,2013年6月,周六福关联企业香港周六福曾与香港珠宝金行的实控人张建斌签订《和解协议》,约定香港周六福同意张建斌及其亲友开设总量不超过十家的店面使用“周六福”系列关联商标以及香港周六福企业字号。小部分法院认为相关的被告商家符合协议内容。

此外,香港珠宝金行确实为写着“香港周六福珠宝金行国际集团有限公司”字样的注册商标的商标权人。据天眼查,目前金行旗下仍有26个注册商标,多数写着上述字样,其中4个商标状态为已注册,3个是等待实质审查,已被判决无效的仅7个。

高孟宇律师告诉记者,虽然我国是商标注册取得制国家,但商标的成功注册并不是一劳永逸,商标即便取得注册仍要经过无效等程序的检验,仍要通过善意的使用去积累商誉。在申请注册具有恶意的情况下取得的商标注册证书,虽然具有权利外观,但不应当受到我国《商标法》的保护。

不过,在仍有部分商标合法的情况下,金行仍在持续使用含有“周六福”字样的商标。点开香港珠宝金行的官网,仍赫然写着“香港周六福珠宝金行国际集团有限公司”的字样,香港珠宝金行在内地的400余家加盟商或直营店里亦有不少仍挂着上述字样的招牌。对于周六福而言,维权之路或仍漫长。

加盟成最大收入源 钻石存货或有跌价风险

除去商标官司,周六福还曾因依赖经销模式、存货大幅增长且占比居高不下等原因遭深交所质疑,本次IPO,上述问题仍是监管的关注重点。

据招股书,截至2022年末,周六福拥有加盟店3974家,自营店却仅有78家。2020-2022年,周六福加盟模式营收占总营收比例分别为66.77%、57.45%、50.81%。尽管呈逐年下滑趋势,依然是公司最大营收来源。

“公司一直重视加盟模式和自营模式的均衡发展,上述经营模式均为珠宝首饰行业的常见销售模式,各有优缺点,在运作良好的情况下,均对品牌发展有积极的助益。”周六福方面向记者表示道。

但高加盟比例带来的最大弊端或是周六福对加盟商掌控较弱,品控无法统一。根据公开资料,过去几年中曾有多起因加盟商未明码标价、计量违法等行为造成的处罚。

从2015年至2023年初,周六福在招股书中披露遭到450多起投诉。其中,来自市监部门出具证明或确认函的有344起,来自消委会出具证明或确认函的有107起。

周六福方面向记者表示,“考虑到公司拥有4000多家门店以及线上排名靠前的销售规模,450多起投诉只是少数偶发情形,公司绝大多数渠道的商品和服务能够令消费者满意,否则如果真的内控不严、品牌受损,公司也不可能在近些年取得快速发展。”

不过,据黑猫投诉数据,周六福近30天的投诉量为120起,周大福为52起、周生生为11起、六福珠宝18起,周六福在该平台的投诉量远高于同行。

此外,钻石存货的跌价也是周六福必须面对的问题。根据国际钻石交易所IDEX的价格指数,从2022年3月至2023年7月,钻石价格指数已从峰值158.39下跌至116.5,跌幅高达26.45%。

根据招股书信息,截至2022年12月31日,周六福登记钻石原料1.12亿元,库存钻石镶嵌产品4.72亿元。库存钻石商品已连续两年上升。在钻石可能进入“高买低卖”的情况下,周六福存货减值压力不小。

对比从前,周六福在经营上存在的问题或多或少仍然存在。在此情况下,周六福的IPO之路能否顺畅走下去,财联社记者将持续关注。

(编辑 曹婧晨)

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