不良资产证券化产品（以下简称“NPL”）是银行间资产证券化市场的重要组成部分。2012年信贷资产证券化试点重启以来，截至2023年末，NPL发行整体呈增长态势，累计发行400单，累计发行规模1,956.64亿元。2023年，NPL共发行118 单，为发行单数最多的产品，规模合计476.51亿元，分别占发行总单数和发行总额的58.71%和13.63%。

项目到期与清算方面，自2016年至2023年所发行的400单 NPL产品中，已有178单完成清算，清算比例为44.5%。其中信用类NPL产品共发行308单，已清算 161单，清算单数占比52.3%；抵押类 NPL产品共发行92单，已清算17单，清算单数占比仅18.5%，清算比例明显低于信用类NPL产品。具体NPL产品的发行及清算情况见下图。

整体来看， 相较于正常类信贷ABS产品， NPL产品的整体清算率较低。一方面是不良贷款的清收受经济环境及司法诉讼进程等影响较大，催收回款进度可能与预期存在差异，基础资产尚未完全清收完毕；另一方面， 抵押类NPL产品， 受资产尾包估值难度较大、批量转让、政策限制、发起机构清仓回购意愿较低等影响， 部分产品会延长信托期限进而推迟清算。

（1） 基础资产及清算方式

NPL产品的清算方式包括清仓回购、 全部变现（含对外转让） 、原状分配等。其中清仓 回购是发起机构的一项选择权，一般在资产池未偿本金余额降至初始资产池未偿本金余额的10%或以下，或资产支持证券余额降至初始发行面值的10%或以下时，发起机构通过回购资 产池剩余基础资产，进而完成资产支持证券兑付与产品清算。基于信贷资产“真实出售”的 原则，发起机构应以资产的公允价值进行清仓回购。通常情况下， 根据发起机构同类债权历 史数据预测剩余基础资产回收率， 或聘请评估机构对剩余基础资产的公允价值进行评估， 以 确定清仓回购价格。全部变现是指资产池全部清收处置完毕，非现金信托财产全部变现。原 状分配是指将非现金信托财产“原状”分配给剩余资产支持证券持有人，尚未兑付的资产支 持证券持有人最终将获得部分贷款资产，这种情况通常发生在发起机构自持次级档证券的情况下。

已完成清算的178单NPL产品中，159单产品以清仓回购方式清算，占已清算产品总数的89%；7单产品基础资产全部变现而清算， 2单产品采取原状分配的方式清算，此外，还有10 单产品未披露清算方式。

按基础资产来看， 信用卡不良贷款与个人消费不良贷款证券化产品已分别清算138单和12单，且基本采取清仓回购的方式。清仓回购价格方面，145 单产品中， 58单产品未披露清仓回购价格， 71单产品的清仓回购价格为0 。从基础资产特征来看，信用卡不良贷款及个人 消费不良贷款证券化产品的入池户数众多， 平均分别为11.14万户和2.95万户，户均金额较小， 平均分别为3.06万元和5.46万元。 其催收以委外催收为主，主要使用电话催收的方式，由于借款人众多，且没有资产抵押或质押，难以实现对每笔资产的清收处置。并且，随着逾期时间的增加，资产回收率持续降低。 因此，清仓回购成为信用类NPL产品的主要清算形式。

个人住房抵押不良贷款证券化产品已清算4单，其中， 和萃17-2和招银和萃19-4均聘请 了评估机构对剩余基础资产价值进行评估，发起机构按照评估价格进行了清仓回购。另外两 单未披露具体清算方式。 从基础资产特征来看， 个人住房抵押不良贷款证券化产品平均入池 户数为6,636户， 其清收方式主要为诉讼拍卖，且个人抵押贷款不可以进行批量转让。因此， 如果剩余基础资产规模较大，发起机构清仓回购意愿通常较低。为解决信托终止后非现金信 托财产的分配问题， 受托人通常会召开资产支持证券持有人会议审议非现金信托财产的清算 方案并延长信托期限。据统计， 截至2024年2月末， 已有8单个人住房抵押不良贷款证券化产品在法定到期日后继续延长信托期限。

企业不良贷款证券化产品已清算13单， 其中，6单产品基础资产全部变现， 2 单产品采取清仓回购的方式，2单产品采取原状分配的方式。从基础资产特征来看， 企业不良贷款证券 化产品平均入池户数仅73户， 且基础资产以抵押、质押贷款为主，抵质押物主要为土地、厂 房、商铺及办公用房等，较少涉及个人住房，可以通过拍卖或批量转让进行处置。因此， 基 础资产全部变现占比较高；此外， 2单采取原状分配清算方式的产品发起机构均为资产管理公司。

小微企业不良贷款证券化产品已清算11单，其中1单产品基础资产全部变现，即臻金17-1，入池资产共131户，基础资产全部处置完毕；其余10单产品，均采取清仓回购的方式，其中5单产品未披露清仓回购价格， 3单产品清仓回购价格为 0。从基础资产特征来看， 早期 发行的小微企业不良贷款证券化产品基础资产多为抵押贷款， 入池户数通常在 500 笔以下； 近年来，基础资产逐渐转变为信用、抵押贷款混合入池或全部是信用贷款，入池户数增长至2,000户以上，也更多地采取清仓回购的清算方式。

（2）次级档收益率

风险自留方面，按信贷资产证券化发起机构风险自留要求，发起机构持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%，且持有期限不得低于该档次资产支持证券的存续期限 。实际发行中，不良资产证券化作为发起机构化解不良资产的重要手段，发起机构对于资产出表的意愿强烈，已清算的178单 NPL 产品次级档证券均对外配售，且仅有资产管理公司发行的2单产品发起机构自持比例在30%~40%之间，其余176单产品自持比例均在5%~6%之间。

发行价格方面，NPL产品次级档证券溢价发行较为普遍，已清算的178单产品中，73单为平价发行，105单为溢价发行，其中，工元至诚21-1次级档证券的发行价格最高，为142元。

次级档收益率方面，次级档证券IRR主要在0~30%区间，共计123单，单数占比为69.10%；其余 34 单产品次级档证券 IRR 在 30~100%之间；19 单产品次级档证券 IRR 大于100%，均为信用类 NPL 产品，包括 17 单信用卡不良贷款、1 单个人消费不良贷款及 1 单小微企业不良贷款证券化产品；仅有 2 单产品的次级档证券 IRR 小于 0，分别为兴瑞 20-2 及苏誉 22-1。

从发行年份来看，次级档证券收益率较高的产品，其发行时间主要集中在2020~2021年间。主要原因是2020年初，湖北省乃至全国第三方催收公司的业务趋于暂停，对不良贷款催收前景的预期较为悲观，因此，不良贷款回收估值明显较低。随着经济复苏企稳，不良贷款催收工作恢复至常态化，回收情况也逐渐恢复到 2020 年之前的水平。受此影响，在这期间发行的 NPL 产品，次级档证券 IRR 整体较高。

从基础资产来看，信用类 NPL 产品的次级档证券收益率明显高于抵押类NPL产品。信用卡不良贷款与个人消费不良贷款证券化产品的次级档证券平均收益率分别为43.27%和33.13%，个人住房抵押不良贷款与企业不良贷款证券化产品的次级档证券平均收益率分别为20.54%和13.62%。从证券实际期限来看，次级档证券期限越短，其收益率相对越高。

表 6：NPL 产品次级档证券平均收益率与实际期限分布散点图

总结与建议

整体来看，作为金融机构处置不良资产的重要手段，不良资产证券化产品的基础资产类型不断丰富、交易结构日益完善、投资人认可度持续提升，近年来发行单数及规模持续增长。不良资产证券化产品次级投资的市场化程度较高，次级档证券均对外配售，且大多溢价销售。产品清算方面，清仓回购是不良资产证券化产品最主要的清算形式，在已清算产品中占比近9成。从实际兑付情况来看，已清算产品的次级档证券均在预期到期日前完成兑付，且期限越短，收益率相对越高。一般而言，信用类NPL产品收益率高于抵押类NPL产品。

目前来看，抵押类NPL产品的清算相对困难，如果发起机构进行清仓回购，将涉及不良贷款从信托转回到发起机构，与发行NPL产品、压降不良率的初衷相违背， 发起机构清仓回购意愿较低；同时，尾包资产的定价也是NPL产品清算面临的一个难题。发起机构、受托机构应在产品设计阶段进一步完善清算方案，围绕发起机构和投资者的核心诉求，对潜在的争议点进行充分的沟通并确定解决方案，减少目前信托产品期限延长、部分贷款长期处于表外等问题，降低发起机构的操作成本与合规风险。