传神语联拟科创板IPO前夕:高层震荡频繁 核心技术人员出现流失
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2019-08-05 07:49 星期一
王俊仙|科创板日报

《科创板日报》(上海 记者王俊仙)讯,新三板转战科创板的上市公司或再添一家。

7月底,传神语联(835737.OC)公告称,其已经向湖北证监局报送了IPO辅导备案申请材料,目前公司正在接受申港证券的辅导,辅导期自2019年7月29日开始计算。

传神语联是一家互联网语音处理服务商,其前身(传神有限)在成立之初以海外上市为目标,后拆除红筹架构到新三板挂牌,其第一大股东武汉龙腾传神当时还与传神语联新投资方签署了对赌协议。

《科创板日报》记者注意到,虽然传神语联或将登陆科创板,但其仍然存在经营活动现金流量净额持续净流出、研发投入占比变动较大、申请上市前夕多位董事监事变动以及核心技术人员出现流失等情形。

资本路径变更 签对赌条款

从历史沿革来看,传神有限在成立之初,就开始搭建海外红筹架构,以期能够在海外上市。但2015年新三板蓬勃发展,传神有限认为“境内资本市场目前发展较好”,因此开始拆除境外融资红筹架构,并在拆除红筹架构的同时引入新的投资方,这些投资方与龙腾传神有对赌协议。

根据公告显示,2015年6月,龙腾传神在与增资方签署的《增资协议之补充协议(二)》中,对传神有限在经营业绩、上市时间上有对赌及回购条款承诺:(1)传神有限经审计的2015-2017年合计的扣非后净利润不低于1.2亿元,否则,增资方有权要求龙腾传神通过转让股份的方式补偿;(2)若传神有限在2017年6月30日前未能完成股票上市(若在股转系统挂牌,则需为做市商实施做市),则增资方有权要求龙腾传神回购其持有的传神有限全部或部分股份。

因此,传神语联也认为公司存在“实际控制权可能发生不稳定的风险”。而上述对赌及回购条款也有终止条款,即传神有限完成股改并提交IPO申请时或在新三板挂牌并由做市商实施做市之日停止执行。

在对赌协议的“鞭策”下,传神有限的上市进度骤然加快,其在上述增资后不到一个月(2015年7月)开始股改,当年10月,传神语联挂牌材料已在股转公司官网公开披露。2016年2月,传神语联正式在全国股转系统挂牌公开转让,不过当时的转让方式为协议转让。

《科创板日报》记者注意到,2015年-2016年,传神语联实现的归母净利润分别为0.25亿元、0.28亿元和0.54亿元,扣非后归母净利润更低,分别为0.02亿元、0.08亿元和0.45亿元,合计仅为0.55亿元,远低于对赌条款中“三年合计扣非后净利润之和不低于1.2亿元”的承诺。

但传神有限表示,2017 年,为更有利于公司发展和股东利益实现,在公司股东的理解与支持下,该业绩目标及股份补偿条款已全部终止、解除。因此,上述导致实际控制人不稳定的风险因素已完全消除。

2018年1月3日,传神语联公告称,其股票变更为做市转让的申请已经获得股转公司同意。

一位资深券商人士告诉《科创板日报》记者,对赌协议一直是IPO审核中的重点关注事项,因为对赌不利于发行人股权稳定和持续健康发展,一般拟上市公司都会在IPO前清理对赌协议,但最近证监会为对赌协议做出了更具弹性的制度安排。

3月25日晚间,证监会发布《首发业务若干问题解答》称,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

或转战科创板 经营现金流持续为负

在新三板,传神语联一共进行了三次定增,分别在2016年、2017年和2019年,募资总额合计2.03亿元,主承销商均和挂牌新三板的主办券商一致,为申万宏源证券。

今年4月3日,传神语联因拟筹划重大事项而暂停股票转让,此后其在7月29日向湖北证监局提交了IPO辅导备案申请材料,正接受申港证券辅导。

资料显示,申港证券于2016年10月18日在上海自贸区正式开业,是首家根据CEPA补充协议设立的合资证券公司。目前申港证券在科创板受理企业中只有一个无锡德林海环保项目,受理日期为6月3日,目前状态为“中止审核”。

对于传神语联的上市板块,传神语联并未明确公告。但据媒体报道,4月17日,湖北省第一批50家“科创板种子”企业名单发布,名单中就包括传神语联。

对于拟上市板块是否为科创板以及为何未沿用申万宏源证券,8月2日,《科创板日报》记者致电并发送采访提纲至传神语联,但截至发稿未获回复。

财务数据显示,传神语联2018年实现的营收和归母净利润均增长,但实现扣非后归母净利润0.41亿元,同比下滑5.11%,与之相比,传神语联的现金流状况更为值得关注。

2013年以来,传神语联实现的经营活动产生的现金流量净额均为净流出,2016年-2018年分别-1047.7万元、-1632.01万元和-6819.45万元。

人事变动频繁 核心技术人员流失

从研发上来看,2015年和2016年,传神语联加大研发投入,研发费用分别为2250.03万元和3504.11万元,在营收中分别占比9.30%和13.27%,研发人员人数也从2015年初的77人增加至2016年末的135人,但核心技术团队或关键技术人员却从4人降为3人,陈钰清离职,此人自2011年12月开始在传神语联重要子公司武汉传神中,担任基础公共研发DNA大数据部部门经理。

2017年,传神语联研发投入仅为724.17万元,同比下滑近八成,在营收中的占比也骤降为2.32%,研发人员降为127人;2018年,传神语联研发人员先是在6月底降至111人,但到了年末突然暴增至190人,当年研发费用为1812.2万元,在营收中占比5.11%。但也是在2018年下半年,传神语联的核心技术人员从3人减为2人,在陈钰清离职后,核心技术人员、研发岗位的闫昊也选择了离开。

资料显示,闫昊2006年1月就开始在传神语联下属重要公司任职,近年来担任研发中心副总经理兼技术总监一职。

根据传神语联公告,今年其有3位董事、2位监事辞职;今年3月29日,传神语联同时收到董事罗文倩、董事徐长军、监事何战涛和职工代表监事杨琳的辞呈,四人均因个人原因辞职,7月25日,传神语联收到董事康霈的辞职报告。

此外,传神语联的财务总监半年时间换了两次:今年2月1日,王子鹏取代安杰担任财务总监一职,7月25日,公司董秘李阳一被任命为财务总监,不过安杰和王子鹏并未离开传神语联,他们至今分别担任分管(传神语联网生态基金业务)的副总经理和公司审计部负责人职务。

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