财联社（南京，记者 贾晓宁）讯， 继2019年8月收购江西祥盛51%之后，三维丝（300056.SZ）11月18日晚间再发公告称，将作价3.43亿收购江西祥盛剩余49%股权。此次收购完成后，三维丝将持有江西祥盛100%股权，而本次收购可能构成重大资产重组。

而值得关注的是，主营环保相关业务的三维丝上次收购江西祥盛，用的是资产置换模式，用旗下子公司厦门珀挺 100%股权作价4.6亿元置换祥盛环保 51%股份，而这次收购因为交易对价问题，被深交所下发问询函。

但业内人士表示，本次收购可能涉及往日三维丝大股东内斗恩怨，而大股东斗争已经明显拖累了三维丝。

3.43亿现金再收49%股权

公告显示，三维丝在2019年10月25日已经完成工商变更登记备案，成为江西祥盛大股东，江西祥盛成为三维丝子公司。在此基础上，三维丝继续收购江西祥盛剩余49%股权 ，本次收购完成后，江西祥盛将成为三维丝全资子公司。由于江西祥盛 100％股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的 50％，所以本次交易可能构成重大资产重组。

财务数据显示，截至2019年9月30日，江西祥盛资产总额 3.19亿元，净资产2.27亿元。而结合前一次三维丝4.6亿元收购价，收购江西祥盛三维丝共支付8.03亿元，溢价超120%。

江西祥盛主营铜、锌、铅、白银、金等有色金属加工以及废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝表面处理废物，而主营环保的三维丝称，江西祥盛的废旧金属处理，未来将成为公司业务的新增长点。但数据显示，江西祥盛目前业绩一般，2019年前三季度营业收入1.83亿元，2018年的全年营业收入为2.39亿元。而今年前5个月，祥盛环保实现的净利润为1306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%。

而在首次收购时，江西祥盛给出的业绩承诺为2020 年至 2022 净利润数分别达到 8,000 万元、9,600 万元和 1.04亿元。这对于江西祥盛来说，利润要求并不高。

资金压力大收购能否顺利？

对于收购标的业绩不佳，而三维丝首次51%股权收购就存在大幅溢价收购问题。因此深交所曾在2019年8月，对三维丝下发问询函，要求三维丝说明溢价收购原因，以及对江西祥盛资产评估的合理性。再有，当时三维丝与江西祥盛置换标的厦门珀挺，最初的收购价为7亿元，作价4.6亿与江西祥盛置换51%股权，深交所要求三维丝说明原因。

而本次三维丝收购江西祥盛剩余49%股权，采用现金收购模式，但目前三维丝现金流十分紧张，三季报显示，今年前三季度三维丝经营活动产生的现金流量净额为-2100万元。而本次收购公告，三维丝也提示，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能。

既然没钱，为什么在江西祥盛已经成为公司子公司的情况下，还要消耗巨资实现对江西祥盛的100%控股？未来如果出现资金连断裂，三维丝又将如何应对？财联社记者就这些问题联系三维丝，但并未获得回复。

对此，券商行业分析师吴烁对财联社记者说，“公司本身资金链就比较紧张，此次大收购收购，对于公司来说压力不小，能否收购顺利，还存在不小的疑问。”

股东内斗恩怨难解

事实上，近两年来政府相继出台的环保政策影响，三维丝经营也遇到困难，业绩下滑比较严重。

据最新三季报显示，三维丝2019年前三季度实现营业收入20.54亿元，同比增长320.25%，但净利润为-7608.16万元，同比下降94.03%，增收不增利，且业绩亏损。而今年前三季度，环保工程行业已披露三季报个股的平均净利润增长率为-21.32%。

而据红岸风险挖局系统显示，三维丝在疑似财务粉饰和盈利健康水平两项指标上存在异常，截至2019年前三季度，公司资产减值比例大幅凸起，销售收入负增长、存货正增长。而受商誉减值计提影响，三维丝2018年巨亏4.3亿元。

而据财联社记者了解，目前公司贱卖厦门珀挺，执意收购江西祥盛可能与公司大股东内斗有关。厦门珀挺大股东廖政宗、坤拿商贸和上越投资，曾经在三维丝作价7.52亿元收购股权后，在股东大会上联合罢免三维丝创始人罗红花、罗祥波夫妇并获得成功。2017年8月，罗氏夫妇重回董事会，此次贱卖厦门珀挺收购江西祥盛，明显与过去恩怨有关。

目前周口城投获得了罗氏夫妇所持有的三维丝15.01%股份所对应的表决权，正在与联合原厦门珀挺大股东的上海中创争夺企业的控制权，在提名公司独立董事问题提上，双方矛盾已经公开化。

业内人士对财联社记者表示，在全行业低迷的情况下，三维丝希望通过并购重组来需求企业新的发展，这本无可厚非。但在公司现金流十分紧张情况下，执着溢价收购同一家公司，一但收购标的出现经营困难，甚至亏损，必然损害上市公司的业绩和利益。而且，目前三维丝大股东内斗严重，这才是三维丝最大的危机。