锦泓集团收购甜维你纠纷再起 衣念上海诉其损害股东利益
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2020-06-30 01:26 星期二
财联社记者 贾晓宁

财联社(南京,记者 贾晓宁)讯,6月29日晚间,锦泓集团(603518.SH)披露控股子企业南京金维格收到法院传票和民事起诉状的公告。

公告显示,原告衣念上海以损害股东利益为由,将南京金维格、王致勤、周景平、宋艳俊、陶为民等告上法庭,诉请被告就给原告造成的股权价值损失1.11亿元承担连带赔偿责任,并承担诉讼等费用。本案中,甜维你被列为第三人。

这也是一年多来,衣念上海与锦泓集团发生的第三起法律纠纷。

目前,南京金维格、衣念上海持有甜维你股份比例分别为90%、10%,王致勤等4人则是锦泓集团派驻到甜维你的董事,4人同时是锦泓集团高管,其中王致勤、宋艳俊夫妇还是锦泓集团实控人。

衣念上海认为,南京金维格未召开甜维你股东大会,未经其书面同意,擅自改变甜维你的经营方针并予以实施,导致甜维你2019年业绩大幅下滑,对衣念上海持有的股权价值造成了严重损害。

锦泓集团董秘陶为民在接受财联社记者采访时表示,公司在最初改变甜维你经营方针时,确实没有经过股东大会,不过在衣念上海提出异议后,公司随即召开了股东大会,履行程序否决了衣念上海有关经营方针的提案。

在陶为民看来,改变甜维你经营方针是公司作为控股股东的权利,衣念上海根本没有证据证明,甜维你经营业绩下滑是公司改变经营方针造成的,即使按照其经营方针,也没办法说能保证甜维你的业绩,衣念上海发起诉讼实质上是逼迫公司让步,没有什么实质性的作用。

南京金维格在公告中表示,衣念上海的主张与事实不符,其提起的诉讼本质上是衣念上海诉甜维你买卖合同纠纷的延伸。

该笔买卖合同实际上就是锦泓集团筹划收购甜维你事项。2017年3月,锦泓集团耗费约44亿元取得甜维你90%股权,按照约定,在甜维你运行三个完整会计年度后,锦泓集团将收购衣念上海持有的甜维你剩余10%股权。

在该笔收购中,交易双方对资产交付完成比例作了规定,买方根据交付比例向卖方支付股份转让款。不过在资产交付比例确认上,双方发生了分歧,以致对簿公堂。2019年6月13日,锦泓集团公告,衣念上海起诉甜维你要求其支付欠付的股份转让价款4.54亿元。

按照衣念上海的说法,有关资产的交付完成比例已达到98.1%,超过了约定的“97%”,甜维你需要支付90%股权转让款中的欠款,也即是4.54亿元。

而甜维你认为资产交付并有达到约定比例,陶为民对财联社记者表示,衣念上海实际交付比例只有88%,公司还多支付了2.95亿元。

财联社记者注意到,针对衣念上海该起诉讼,锦泓集团已提出反诉,称不仅无需支付衣念上海主张的剩余转让价款4.54亿元外,衣念上海还应向甜维你返还相关款项共计2.95亿元。

2020年6月19日,锦泓集团公告,衣念上海向香港国际仲裁提出申请,要求锦泓集团按照前次收购的估值,支付甜维你剩余10%股权转让款3.07亿元。

不过,根据锦泓集团公告,双方尚未就甜维你2019年估值净利润等核心内容达成一致,尚未签署关于甜维你10%股权转让的协议。按照协议,甜维你2019年估值净利润是在对其经审计确定的2019年净利润进行调整后得出,且直接对股权对价产生影响。

目前,距离衣念上海首次提出诉讼已经过去一年多,陶为民对财联社记者表示,该案将于7月份第一次开庭,之所以拖了这么久是因为案件较为复杂,双方需要进行证据交换等。

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