矛头直指锦龙股份,小股东将中山证券告上法庭!不符合控股股东资质、非法召开股东大会,罢免高管无效
原创
2020-09-10 23:13 星期四
财联社记者 邹晨辉

财联社(深圳,记者邹晨辉)讯,上半年多次遭遇监管重罚、且从董事长到总经理皆遭罢免的中山证券再次成为焦点。

9月10日晚间,锦龙股份发公告称,近日收到控股子公司中山证券转来的《民事起诉状》等法律文书,中山证券股东上海致开(持有1.18%股权)已向法院提起诉讼,请求撤销被告中山证券于今年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议。

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今年8月21日,锦龙股份自行召集和主持了中山证券今年第二次临时股东大会。会上决议通过免除了林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等四人董事职务,选举王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事。

当天,在第五届董事会第四十次临时会议上,吴小静被任命为中山证券第五届董事会董事长(法定代表人),原中山证券副总裁康福华被任命为中山证券总裁。

小股东将中山证券诉至法院,与锦龙股份争执白热化

据锦龙股份上述9月10日晚间发布的公告,上海致开实业有限公司(下称“上海致开”)为中山证券股东,持有中山证券1.18%的股权。

上海致开称,中山证券今年第二次临时股东会“提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定”,遂以中山证券为被告,向广东省深圳市南山区人民法院(下称“南山法院”)提起诉讼,请求撤销被告中山证券于今年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议。

上海致开表示,锦龙股份作为中山证券控股股东,不符合《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件,且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》,处于整改期,因此,不符合中山证券《公司章程》第四十条有关“尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权等权利”。

锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局今年年6 月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关要求。

为此,上海致开向法院提出保全的申请,禁止中山证券执行今年8月21日形成的第二次临时股东会的全部决议;另在本案生效判决作出前,禁止中山证券进行董事长、法定代表人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续,上海致开以其持有的中山证券1.18%的股权为上述保全提供担保并出具担保书。

锦龙股份则认为,今年第二次临时股东会,相关决议合法有效。锦龙股份从公司属于证券公司存量股东,根据“法不溯及既往”的原则和精神,存量股东适用中国证监会《关于实施有关问题的规定》“过渡期安排”相关规定以及《证券公司股权管理规定》发布以来,公司作为中山证券股东的股东权利并未受到任何限制,期间中山证券召开了数次股东会会议,公司均行使了表决权,中山证券均将股东会决议向证券监管机构进行了报备,证券监管机构从未对锦龙股份行使表决权等提出异议等角度进行自证。

但南山法院于8月31日出具了《民事裁定书》显示,申请人上海致开的部分申请符合法律规定,裁定冻结上海致开持有中山证券 1.18%的股权;另外禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。

对此,锦龙股份以上海致开持股比例仅为1.18%,存在保全内容超出诉讼主张范围,干扰了中山证券的正常经营管理,侵害了中山证券其他股东及锦龙股份广大中小投资者的利益为原因,已向南山法院提交了《执行异议申请书》、《复议申请书》,并表示保留通过法律途径要求赔偿的权利。

中山证券更换董事长、总裁背后 换届频发、多位高管遭罚

今年8月21日,锦龙股份自行召集和主持了中山证券2020年第二次临时股东大会。出席临时股东会的股东单位4家(出资比例为80.9643%)。

会上审议通过了免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等四人董事职务的议案;选举王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事,任期至中山证券第五届董事会结束。

同日,中山证券董事会召开了第五届董事会第四十次临时会议,经中山证券董事会推选,原中山证券管理委员会副主任吴小静为中山证券第五届董事会董事长(法定代表人);经中山证券董事会审议决定,免除林炳城中山证券管理委员会主任职务,免除胡映璐中山证券总裁职务;经中山证券董事会任命,吴小静为中山证券管理委员会主任(经营管理主要负责人),原中山证券副总裁康福华为中山证券总裁。

在董事长、总裁更换背后,中山证券今年来换届频发,多位高管遭罚。

8月19日,深圳证监局对锦龙股份控股中山证券的多位高管遭认定不适当人选,同时对中山证券董事长、总裁、合规总监进行公开谴责。 7月10日晚,锦龙股份公告称提请中山证券召开免除公司董事长、总裁在内的4人董事会职务的临时股东会。四位遭罢免的董事分别为:公司董事长、管理委员会主任林炳城;公司总裁胡映璐;公司管理委员会副主任孙学斌;公司管委会主任助理黄元华。

上述高管换届背后,折射出中山证券今年来多位高管遭罚的现实。

6月,中山证券因公司治理和内部管理等问题被证券监管机构出具了暂停部分业务的事先告知书,董事长林炳城等主要高管分别被出具了限制权利、公开谴责、认定为不适当人选的事先告知书。

7月10日,锦龙股份公告称,近年来公司控股子公司中山证券在债券承销等业务的开展过程中,因内控不完善、防范利益冲突机制不到位等问题,连续被证券监管机构采取监管措施;中山证券原债券融资部负责人邢某利用职权便利、涉嫌利益输送,被证券监管机构在行业内通报警示,其涉嫌经济犯罪的线索已被证券监管机构移交公安机关处理。

7月20日晚,中山证券再有高管遭监管出具不适当人选认定。在7月17日下达的《认定为不适当人选事先告知书》中,深圳证监局认为,石文燕作为中山证券董秘及时任董事会办公室主任、分管办公室的管委会委员,是直接负责的高级管理人员。深圳证监局拟对石文燕作出认定为不适当人选的监督管理措施决定。

事实上,从2015年开始,中山证券的董事长和总裁就频繁更换。公司董事长、法人代表由黄扬录换成林炳城,如今是吴小静,公司总裁则先后更换6任,分别是徐鹏、蓝永强、石文燕、林炳城、胡映璐和康福华。

锦龙股份已遭立案调查,中山证券年内遭遇监管重罚

8月19日晚,锦龙股份公告称,因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定,根据《证券法》等有关规定,证监会对公司立案调查。

在8月4日晚,锦龙股份曾发布公告称,公司欲定增募资不超35.56亿元,拟定增对象仅为朱凤廉,而其与锦龙股份实控人、前东莞首富杨志茂为夫妻关系。

今年8月19日,监管同时对中山证券三项业务做出暂停一年的处罚:一是暂停新增资管产品备案;二是暂停新增资本消耗型业务(含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务);三是暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易,包括债券质押式回购交易等。

根据公司此前披露的2020年半年报,锦龙股份实现营业收入11.75亿元,同比增长42.61%;实现归母净利润1.63亿元,同比增长108.33%。

需要指出的是,锦龙股份的母公司在今年上半年营收和净利润均为负值,主要收入源自中山证券。其中母公司总营收为-4244.81万元,亏损额同比扩大16.75%,净利润为-6779.63万元,亏损同比扩大23.74%。

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