创业板注册制下首现企业被否!网进科技实控人变更蹊跷,项目款转身成股权转让款,大股东仅是财务投资?
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2020-11-12 08:10 星期四
财联社记者 高艳云

财联社(北京,记者高云)讯,创业板注册制下首现企业被否,这家被否企业实控人变更蹊跷。

11月11日,创业板上市委发布公告,长春致远新能源装备股份有限公司、宁波恒帅股份有限公司首发过会,江苏网进科技股份有限公司被否,为创业板注册制下首家被否企业。

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创业板上市委提出三项问询,主要问题直指实控人认定。实控人变更较为蹊跷,房产项目收益款转身即成股权转让款;此外,第一大股东文商旅集团持股超过三分之一,公司称其仅为财务投资。

资深投行人士王骥跃向财联社记者表示,注册制绝非不否项目,科创板已经有否决,注册环节也有不予注册。

“入口关是要把的,以信息披露为核心让投资者充分判断决策,不代表啥公司都给通过。”王骥跃称。

三大问题遭创业板上市委问询,实控人变更蹊跷

创业板上市委会议对于江苏网进科技股份有限公司(下称“网进科技”)的问询涉及三个问题,主要问题直指公司实控人的认定。

问题一,上市委会议要求发行人代表结合黄玉龙、张亚娟和潘成华之间的股权转让及其资金往来和纳税情况等说明实际控制人的认定理由是否充分,实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条的有关规定。

问题二,公司第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一,并有两名来自文商旅集团的人员担任董事,其中一名担任发行人董事长。文商旅集团为昆山市国有独资企业,报告期发行人90%以上销售收入来源于昆山市智慧城市建设。上市委会议要求发行人代表说明文商旅集团被认定为对发行人既无控制权,也无重大影响,仅作为财务投资人的理由是否充分。

问题三,上市委会议要求发行人代表说明报告期内发行人长期应收款未计提减值准备是否符合企业会计准则。

对于上述三个问题,上市委会议要求保荐人代表发表明确意见。网进科技招股说明书显示,公司上市保荐机构为方正证券承销保荐有限责任公司。

此外,深交所下发了《关于终止对江苏网进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》,其中对上述相关问题做了详细阐述。

根据公司披露,公司原控股股东、实际控制人为黄玉龙,现控股股东、实际控制人为潘成华。2016年4月,黄玉龙将公司6%股权以209.06万元的价格转让给黑角投资(潘成华为执行事务合伙人)、张亚娟将公司30%股权以1,045.31万元的价格转让给潘成华,上述股权转让市盈率较低(2.01倍)。从履历上看,黄玉龙、潘成华、张亚娟存在共同任职经历,关系密切。

在股权转让相近期间,黄玉龙银行卡曾向张亚娟、黑角投资的出资人陈欣转账。黄玉龙向张亚娟的转账包含潘成华委托黄玉龙代为支付的股权转让款1,045.31万元。黄玉龙向陈欣账户的转账金额正好为黑角投资需支付的股权转让款209.06万元。

公司及相关人员称,上述资金转账系潘成华等人因对黄玉龙主导开发的房地产项目具有贡献而应获得的房产项目收益款。潘成华等人未直接参与房产项目投资,主要从事协调、沟通、撮合交易和办理手续等工作。黄玉龙主导的房地产项目最早2005年开始销售,但给予潘成华等人的房产收益款一直未支付直到2016年前述股权转让时才予以支付,此外,房产收益约定仅为口头约定,实际获得收益与口头约定的房产销售收入千分之四存在差异。潘成华等人从黄玉龙处所获得的房产收益,由黄玉龙代扣代缴个人所得税,但公司未提供相关纳税凭证。

公司认为第一大股东文商旅集团对公司董事会、监事会、股东大会不具有重大影响,仅为财务投资者。但文商旅集团在公司董事会提名两名董事,且文商旅集团党委书记、董事长薛仁民担任公司董事长,文商旅集团持有公司股份34.48%,超过三分之一。

招股书显示,2016年5月28日,文商旅集团出具《关于明确潘成华股东为网进科技(昆山)有限公司实际控制人的确认函》,声明其仅作为财务投资者入股,并确认潘成华为网进有限的实际控制人。

长期负债方面,公司资产负债表显示,截至2020年3月31日,长期应收款6893.76万元。

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网进科技招股说明书上会稿显示,公司的业务范围涵盖智慧公安、智慧政务、智慧交通以及及智能建筑等众多智慧城市子领域,以智慧城市综合解决方案的形式向客户提供IT服务,建立满足客户需求的智能化系统及软件应用平台。公司聚焦于软件开发能力要求较高的智慧城市行业,通过重点加大对人工智能、大数据、云计算等新兴技术的研发投入,形成相应产品和技术的解决方案,逐步建立以客户为中心的创新模式,从而驱动公司核心软件平台的不断升级,最终实现自研软件与新兴技术在智慧城市不同领域的融合应用。

监管要求把好“入口关”,专家:注册制绝非不否项目

从近期监管表态来看,注册制之下并不是所有项目可随意上市。

11月10日,证监会召开贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》动员部署会。会议要求,把好“入口关”,为市场引入源头活水。深刻理解注册制改革的初心和使命,从源头上提升上市公司质量。畅通“出口关”,抓好退市制度改革落地实施。严格退市监管,完善退市标准,简化退市程序。坚决打击各类恶意规避退市行为,严肃处置通过煽动缠访闹访等方式对抗监管的行为。拓宽多元化退出渠道,充分调动相关方面和地方积极性,重点推动重整一批、重组一批、主动退一批,促进存量上市公司风险有序出清。

据了解,自创业板改革并试点注册制平稳落地以来,深交所有序开展审核工作,目前,创业板发行上市审核各个环节仍在正常有序推进。

业内专家表示,按照创业板发行上市审核既有规则和程序,因上市委审议未通过而终止审核,是注册制审核中的正常现象。

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