第一轮问询中科英泰回复六大类33个问题 拟上市公司如何“抄作业”?
原创
2021-04-23 17:20 星期五
齐鲁科创

六大类共33个问题,第一轮问询回复多达408页,比招股说明书(共375页)还要厚,日前,上交所官网披露了青岛中科英泰商用系统股份有限公司(以下简称“中科英泰”)回复上交所问询。

值得注意的是,招股说明书做出多项补充和删减、回应媒体质疑事项、解释财务数据变更原因等情形,在IPO排队企业中具有一定的共通性。对于拟上市公司而言,在IPO排队前仔细研究这样一份详实的材料,想必会给自家公司上市提供有益的借鉴。

招股说明书增减这些内容

问询函要求补充披露发行人董事、监事、高级管理人员的具体提名人,招股说明书申报稿中,提名人大多含糊地表述为“股东”。类似这样细节的问题,只要稍微留意,就可以避免。

更多的补充内容则涉及股权架构、行业状况等多方面的提示风险内容。

由于股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人,中科英泰补充风险提示:“在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下,存在出现公司僵局的客观可能。”

补充内容还包括“自助交易终端技术及人员储备风险”、“商业信息化行业概况”、“互联网巨头布局线下零售带来的机遇和挑战”、“实体零售应用场景变化趋势带来的产品结构和市场布局滞后风险”、“结合境外供应商和客户等,分析并披露贸易摩擦对发行人的具体影响”等。

由上述信息可以看出,在披露企业自身状况的同时,审核人员对企业所处行业环境也非常关注,需要企业做出详尽分析和说明。

通过中科英泰问询函回复可以看出,针对招股说明书的删减一般是围绕“言有未尽”与“言之过甚”两个方面。

“言有未尽”还有一个例子,中科英泰披露报告期产能利用率逐年上升,2017年和2019年产销率超过100%,问询函要求其说明产销率超过100%的合理性。中科英泰回复:2019年度公司产销率超过100%,系消化上一年度的库存商品导致。

“言之过甚”的例子是,因缺乏国家级科技成果认定,故基于谨慎客观原则,中科英泰将招股说明书中关于公司核心技术水平达到“国内领先水平”、“国内先进水平”的表述予以删除。

前期差错更正?请解释明白

不少申请A股上市的公司曾在新三板挂牌,这类公司可能会出现“前期差错更正”的状况。

中科英泰披露了多项这类信息,如2017年原始报表和申报报表差异调整中,研发费用调增1524.61万元、管理费用调减1524.61万元。

问询函要求逐项说明会计差错更正与原始报表和申报报表调整的具体情况,调整原因及合理性;2019年仍存在原始报表和申报报表调整的原因,会计差错更正以及本次申报与年报差异等对发行人的影响程度、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,内部控制制度是否健全并有效运行,是否存在内控制度薄弱的情况,以及已采取及拟采取的整改措施。

中科英泰回复,除因会计差错更正、会计政策变更、税收政策变动对新三板年报中披露的调整以及因该调整对申报报告中资产负债率、每股收益、净资产收益率、每股收益等进行相应调整外,经对比,本次申报信息与新三板披露信息主要差异还包括主要客户、主要供应商、关联交易、员工人数、营业收入与成本结构、应付职工薪酬发生额等方面。

对于类似公司,在拿出最终版招股说明书之前,应进行一番自检,确定差错更正具有合理性,还是内部控制制度薄弱问题,无论如何,都应拿出“合理解释”。

媒体质疑事项要重视

对于上市公司而言,媒体是一个绕不开的话题。中科英泰要回复的第33个问题,就是针对媒体报道而言:请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况,就媒体质疑事项进行核查并发表明确意见。

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中科英泰回复,公司于2020年12月3日获得上交所受理,公告披露招股说明书等申请文件,并于2020年12月31日进入问询阶段。保荐机构对媒体报道持续关注,通过网络检索等方式,已自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况。

问询函回复共列示了6篇文章,中科英泰回复表示,保荐机构针对上述媒体的报道进行了全文查阅,报道内容主要为对已披露招股说明书等公开披露内容的摘录与评论,其中一篇内容主要涉及对发行人毛利率的合理性进行了评论。

问询函回复中对此的回应是:上述报道主要为媒体对发行人招股说明书有关风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息等内容的摘录和评论,未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。保荐机构针对媒体关注问题已做了相应合理解释。

一般而言,在公司开始IPO排队、陆续披露公司信息之际,媒体会发挥监督功能进行密集报道。作为企业,应该明确其中利害关系,提前确定应对方案,同时也是一个自纠自查解决相关问题的过程。

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