《科创板日报》（特约记者 陈梦婕）讯 ，近日，据证监会披露，山东某城投集团竟然为发企业债，伪造国开发展基金、国开行等多机构印章……

对此，接受创投日报记者采访的律师认为，用假章一方面除了说明了上述违法事实成本低之外，另外一方面也暴露出当事公司的内控隐忧。

不召开董事会和股东会就报送会议

2017年9月，该公司启动申报发行城市停车场建设专项债券事项，项目名称为“2017年某投资公司城市停车场建设专项债券”。

“19某某债”申报文件显示，2018年1月5日，该公司董事会同意发行金额不超过人民币18亿元的企业债券；2018年1月8日，公司股东会同意公司发行金额不超过人民币18亿元的企业债券，并授权董事会全权办理。

不过，根据披露，上述董事会和股东会均并未实际召开。

这意味着未召开股东会的情况下制作了《某投资公司股东会决议》，在请示公司大股东后加盖大股东公章，同时公司员工、“19某某债”项目经办人，在未经第二大股东国开发展基金有限公司同意的情况下，加盖了字样为“国家发展基金有限公司”的虚假印章。

欲用萝卜章取得审核通过

后来的事情更是让人瞠目结舌，项目经办人多次使用假章，上报材料。

2019年，在公司首次报送至山东省发改委的申报文件中，项目经办人制作了《关于某投资公司平台风险定性为全覆盖的说明》并加盖了字样为“国家发展银行股份有限公司山东省分行客户四处”的虚假印章。

在山东省发改委反馈关于更新财务数据的意见后，项目经办人重新制作了一份《关于某投资公司平台风险定性为全覆盖的说明》，并直接使用虚假盖章页作为新的文件盖章页予以替换……

与此同时，在审核人员电话问询《关注类贷款的说明》所使用印章事宜时，项目经办人和时任公司分管负责人反馈系“文件拿错了”，而后分管负责人等人协调国家开发银行山东省分行重新出具文件并提交。

最终，中国证监会认为，在上述“19某某债”申报过程中，公司向有关部门报送的证券发行申请文件中存在多份虚假文件。2019年11月7日，公司终止本次债券发行。

违反多项证券法规

面对上述行为，中国证监会认为，相关人员违反了2005年《证券法》第二十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述的违法行为。

公司负责人，作为时任公司董事长、总经理，在明知股东会并未实际召开的情况下任由公司制作《股东会决议》，并将该文件作为申报材料向各级发改部门报送；未能勤勉尽责地做好对下属部门、“19某某债”申报发行项目以及对申报文件的审核把关工作，导致“19某某债”发行申请文件存在虚假记载，是“19某某债”发行申请文件存在虚假记载行为的直接负责的主管人员。

分管负责人，2019年8月后任公司董事长、总经理，职责范围包括申报发行“19某某债”，在明知股东会并未实际召开的情况下仍任由项目经办人制作《股东会决议》，并将该文件作为申报材料向各级发改部门报送；未能勤勉尽责地做好对部门员工的管理、对申报文件的审核把关工作，导致发行申请文件存在虚假记载，是发行申请文件存在虚假记载行为的其他直接责任人员。

项目经办人，作为“19某某债”项目的具体经办人，实施了伪造印章、出具并报送相关虚假文件的行为，是“19某某债”发行申请文件存在虚假记载行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款，中国证监会决定：

一、对某投资公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对相关责任人给予警告，并分别处以30万元罚款。