财联社（深圳，记者 付静）讯，自董秘遭殴打的消息曝出并引发市场广泛关注至今的2个多月里，嘉应制药（002198.SZ）内斗风波愈演愈烈。公司11月16日晚间披露，罢免董事徐胜利、独董肖义南职务的议案获得2021年第五次临时股东大会通过，股东广东新南方医疗投资发展有限公司（下简称新南方）一方的三位董事朱拉伊、黄晓亮、徐驰则“安然无恙”。

当前股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下简称老虎汇）一方显然已处于不利局面，只有终止定增事宜才有望扳回一城。17日下午记者致电嘉应制药证券部，相关负责人称“定增还在正常推进中”，而近日老虎汇两位相关负责人在接受记者现场专访时表示，“我们的态度是坚决反对推进非公开事项，如果对方一定要推进，我们就只能向证监会举报，然后通过我们的努力去终止。”

两位董事出局

嘉应制药披露，现场出席16日股东大会及网络投票的股东、股东代表共820人，其中817位中小投资者出席会议。不过记者获悉，老虎汇实控人、嘉应制药副董事长冯彪并未到现场。

股东大会审议通过了罢免徐胜利、肖义南职务的议案，而提请罢免朱拉伊、黄晓亮、徐驰三人职务的议案未获通过。记者注意到，11月1日晚间新进股东大连东涛投资有限公司（下简称大连东涛）发函提请罢免冯彪阵营二人职务，随后冯彪做出反击，要求增加临时提案罢免对方三人职务，深交所对此火速下发关注函。

在公司10日晚间发布的回函中，大连东涛方面指出，一方面，老虎汇此前通知解除与新南方签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为；另一方面，徐胜利、肖义南在多次公告中仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行职责，二人已成为定增的障碍。实际上大连东涛此前就已指出二人分别存在的违规兼职、独董不独立等问题。

同时，被质疑“是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形”的老虎汇回复称愿意平息风波，但事与愿违，前有“朱拉伊通过董事会对如实披露信息的原董秘进行打击报复，解聘其高管职务”，后有大连东涛短期增持3%股份后即提出罢免老虎汇提名的两位董事，因此“被迫行使股东权益予以回应”。

值得注意的是，在老虎汇“本股东与新南方之间《表决权委托协议》已解除，本股东没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿”这一说法之后，嘉应制药注释称“此处老虎汇表述有误，董事长朱拉伊先生和董事黄晓亮先生为时任第二大股东陈泳洪先生推荐提名进入董事会”，对老虎汇观点进行纠正。记者此前从嘉应制药证券部相关人士处了解到，当前信披工作由董事黄晓亮负责，可见双方的对立体现已在字里行间。

被指存在“白手套”

近日财联社记者前往老虎汇办公所在地，就嘉应制药“内斗”风波采访老虎汇两位相关负责人。老虎汇方面的说法是，寻找“白手套”受阻是一切矛盾的争执所在。

“在新南方参与进来之前，陈泳洪、黄利兵、黄智勇等老股东的股份数量加起来要比我们多，我们一直也没有太参与上市公司经营管理，所以他们在实际经营中的决策权实质上比我们更大。我们这次之所以变得比以前积极，是因为我们发现他们伙同一个‘白手套’把上市公司的钱弄给自己了”，老虎汇方面表示，“我们多次提出想要申请独立审计，包括前任总经理的离任审计。前任高管全都离任了，对他们做离任审计是例行做法，也是总经理工作细则规定的，但是再三被否。现在的矛盾就是我们要查但对方不让查。”

（截至6月30日的嘉应制药前十大股东）

近来嘉应制药股东的股份转让动作值得关注。早在6月9日，股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了股份转让协议，11月1日这一股份转让事宜正式解除。随后，陈泳洪确定将10.01%股份转让给陈少彬，权益变动完成后陈泳洪不再持有公司股份；黄智勇、黄利兵则确定将5.03%股份转让给刘理彪，权益变动完成后黄智勇不再持有公司股份，黄利兵持股0.04%。截至11月8日，陈少彬、刘理彪持股比例分别为10.01%、5.03%。

记者亦注意到，公司10月26日收到深交所监管函，原因在于，今年6月陈泳洪、黄智勇、黄利兵拟将12.21%的公司股份协议转让给新南方，但直至10月14日才对外披露。

上述老虎汇负责人表示，“他们一开始是要转让股份给新南方，后来又说要给林少斌，现在又找了两个人。我们怀疑他们会再来一波把管理权委托给没有股权的第三方、通过‘白手套’把上市公司的钱拿出来的操作。”

老虎汇坚决反对定增

根据“内斗”风波最新走向，老虎汇一方处于劣势，上述负责人告诉记者，“我们坚决反对定增，如果对方一定要推进，我们就只能向证监会举报”。

据了解，老虎汇方面今年6月通过陈泳洪、黄智勇、黄利兵首次接触新南方，老虎汇方面的说法是，“起初老虎汇内部对5.82元/股的非公开发行价表示反对，但因为老板（指冯彪）第一次见面和对方谈的挺好的，之后也就妥协了。我们更多的是一个财务投资人，并不想过多参与企业经营管理，我们也是希望有实力的一方能带一些产业、资本资源进来，平台如果能做大做强，我们也可以分一杯羹。但一开始谈好的东西后来没有落实，我们目前比较边缘化，虽然是第一大股东，但其实很难有参与或决策权，双方互信已经降到比较低的程度。”

记者注意到，截至9月30日大连东涛持股比例为0.76%，而截至10月29日其持股已达到3.15%，对于大连东涛密集增持后立即提请罢免老虎汇阵营董事职务的做法，上述负责人表示，“对方一直在二级市场上增持，也没有公告一致行动，不过其实很多事情也能看得出来”，并猜测大连东涛是“马甲”，但也坦言并无证据。

值得关注的是，冯彪控制东方资本、东方智财、东方君盛、老虎汇等关联公司，持有上市公司嘉应制药、海南椰岛（600238.SH）、华创阳安（600155.SH）的股权，对此上述负责人明确表示目前债务压力不小。而谈及嘉应制药业绩表现，老虎汇方面称“不认为今年还会有起色”。数据显示，公司Q3净利同比下降88.31%，扣非后亏损12.26万元。

然而大连东涛在对深交所回函中提出了不同说法，“实控人钱云冰平时对嘉应制药股票有所关注，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司的中医药产业优势及其实控制人朱拉伊的中医药专家背景，对其控制的新南方定增嘉应制药的前景看好，故大量买入”。记者亦注意到一种说法称，新南方实控人朱拉伊在家乡梅州当过四年“赤脚医生”，此次入主意在“拯救”嘉应制药。

近日记者就老虎汇的上述说法向大连东涛、嘉应制药、新南方分别发出多封采访函求证，截至发稿未获回应。对于该事件后续走向，老虎汇方面称，“这种无序状态何时结束还不好说，现在双方僵在这里，不好去判断最后会不会握手言和，如果大家都不让步，就只能走一步看一步了”。