马斯克或凭一己之力改变股市规则 推特交易引发SEC密切关注
原创
2022-05-31 17:22 星期二
财联社 马兰

财联社5月31日讯(编辑 马兰)上周,推特股东在美国加州北区地方法院提起诉讼,指控马斯克从事“非法行为”,借诋毁推特来压低股价,再以此为借口试图重新谈判整体收购价格。

此外,诉讼文件也提及,4月马斯克透露收购推特时已经购买了该公司9%的股份,但并未在美国证券交易委员会要求的时间范围内披露其所持股票数量。

诉状还提到,马斯克披露的文件具有“虚假性和误导性”,在3月27日已和推特领导层交流过收购事宜后,在披露时向SEC要求作为不打算影响公司的被动投资者,并提交13G文件,而不是激进投资者需要提交的13D文件。

对SEC来说,马斯克已经是与其官司中的常客。就在不久前,SEC还就马斯克在推特上放言私有化特斯拉一事而要求处罚。这一举动也让马斯克大为不满。

在推特这件事上,马斯克再次展现其强大的影响力。不仅吸引了SEC的密切关注,甚至可能推动SEC新规定的实施。

马斯克案的漏洞

虽然马斯克在推特收购案上铺垫很多,但在收购过程中还需要经过SEC的审查和批准。而SEC有可能因为马斯克没有按照要求披露信息而提出异议,从而推迟交易。

据媒体分析,SEC可能质疑马斯克行为的几个地方包括:

1.马斯克延迟披露公司股权,根据美国证券交易规则,投资者在收购上市公司超过5%的股份时,需要在10天内向SEC进行披露,而马斯克是在收购后21天才报告持有股份的;

2.马斯克向SEC提交的13G披露文件是针对被动投资者的,但马斯克在披露前已和推特领导层就收购有过协商,并在几周后又提出将购买推特的所有流通股,并不符合被动投资者定义;

3.马斯克在推特上的发言可能会对收购案产生重大影响,SEC需要审查其言论是否对市场产生了干扰作用。

不过,根据法律人士的意见,马斯克将不太可能面临刑事指控,除非他的行为是利用诋毁推特,或以虚假借口来进行牟利。

SEC谋求改变

马斯克的事件因为影响力大,而又翻出了SEC在今年2月希望推动的新规则。

1968年更新的最后一班SEC规则中,要求投资者在10天内披露对上市公司超过5%股份的收购细节,而SEC在主席Gary Gensler的领导下,希望将该披露窗口缩短至5天,称这将有助于减少信息不对称。

而SEC前主席Harve Pitt也表示赞同,并认为截止时间更应该接近于“实时”。

Better Markets首席执行官Dennis Kelleher就推特事件发表看法:“我认为,马斯克在披露期内和披露期后秘密增持推特股票,证明了通过缩短披露时间和扩大披露范围老保护投资者是多么必要。”

在推特提起的集体诉讼中也有此类表述,认为马斯克通过秘密交易股份事实上对出售股份的股东来说,无异于敲诈了1.43亿美元。

宾夕法尼亚大学法学院商法教授Jill Fisch也批评道,“他所展示的就是,你无需披露的时间越长,你就可以从一无所知的股东手里买到越多的股票。”

此外,还有投资者希望SEC修改所有权披露表格分类制度,消除激进投资者与被动投资者之间的区别。他们的诉求是,一旦投资者累积了足够大的头寸,他们的意图就不重要了。

布法罗大学会计和法律副教授Michael Dambra表示,如果SEC让步,没有对此进行强有力的执法监管,其它的激进投资者将会受到鼓励。

“他们不想提前透露自己的立场,他们宁愿慢慢来,随着时间的推移来获得一家公司的更多所有权。因为这样不仅给了他们更多控制的余地,同时也允许他们折价购买股票。”

这种种讨论与辩论都围绕着马斯克的行为,可谓是首富一出,谁与争锋。而争议中心的马斯克与SEC也将迎来再一次正面交锋,这或许将改写美国证券交易的规则,不禁让人拭目以待。

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