6月14日晚间，圣湘生物发布公告称，公司时任董事朱锦伟因违规减持受上交所处罚。从公告内容来看，朱锦伟于2021年11月26日、2021年11月29-30日两次违规减持。不过公告显示，鉴于责任人积极采取了将减持差额收益上缴公司、公开承诺将股权还原至减持前状态等补救措施，一定程度上消除了违规行为产生的不良影响，因此酬情考虑予以通报批评。

上市公司董监高违规减持并不新鲜，但同一高管连续两次违规，且间隔时间非常短，这样的案例还是很少见。值得注意的是，违规减持最常见的是违反提前信披的规定，为利益最大化而私下减持，但朱锦伟的违规理由较为少见——违反《招股说明书》中的公开承诺，即失信减持。

公开信息显示，朱锦伟在招股书曾经公开承诺，自锁定期届满之日起两年内，若通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。但朱锦伟在2021年11月份的两次公开减持时，其价格都低于公司股票发行价格（50.48元）。尤其离谱的是，其第一次违规减持被公司发现并公布消息的时间与其二度减持的时间重合。对此朱锦伟的申辩理由是：相关承诺距离减持实施日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO承诺几乎没有记忆；首次作为科创板上市公司董监高人员实施减持行为，缺乏应有、必要的审慎。

朱锦伟的理由是站不住脚的。从职业履历来看，朱锦伟为中央财经大学毕业，在多家金融公司担任高管，从业经验丰富，且证监会历来重视对于上司公司高管合规培训，因此“首次出任高管、缺乏审慎”的理由并不具备说服力。至于“时隔一年半没有记忆”的说法就更为牵强，IPO环节如此重大的承诺事项，难道上市之后就只记得落袋为安吗？

朱锦伟事件中有两点值得警惕。其一，相比“不告而减”，违背招股书等公开承诺，宁可失信而减持的行为相对少见，也更为隐蔽，但同样损害了中小投资者的知情权，更需要引起监管层和市场高度重视。俗语云，“一诺千金”，诚信是上市公司和高管的基本守则。对于连续失信者，是否有资格继续担任上市公司高管，也需要董事会审慎考虑，再一再二之后，再三再四恐怕机率不小。

其二，新《证券法》实行以来，对于违规减持的打击力度不断加大，近期药明康德股东被罚2亿就是明证，但这种重罚毕竟是少数。目前，监管层更常见的还是通报批评、责令改正，朱锦伟就是因为补救得当，所以免于处罚。但笔者认为，出现违规和事后补救是两件事。对多次违规减持者，即便事后予以补救，但还是应该课以罚款，部分或全部返还不当得利，因为这是原则性问题。