天玛智控科创板IPO追踪:分拆持股、关联交易、股权诉讼等被重点问询
原创
2022-09-30 16:59 星期五
科创板日报记者 郭辉

《科创板日报》9月30日讯(记者 郭辉) 北京天玛智控科技股份有限公司(下称“天玛智控”)日前完成了科创板IPO首轮问询回复。

作为煤矿无人化智慧开采领域提供商,天玛智控自2021年11月宣布将从沪市主板公司天地科技(600582.SH)分拆,并拟登陆科创板,其上市进展以及脱离原母公司后能否摆脱客户资源依赖,持续受到市场关注。

从首轮问询来看,天玛智控分拆上市所涉合规性和业务独立性问题,成为监管问询重点。

另外,值得关注的是,天玛智控此前曾身涉一项长达十年的股权纠纷事件。天玛智控日前回复上交所确认,德国玛珂后续无法通过司法途径获得公司25%的股权。

分拆持股合规性受到“拷问”

天玛智控招股书显示,公司共设5个员工持股平台。股权穿透后,元智天玛、利智天玛、智亨天玛、智诚天玛共4个平台,为天玛智控董事、高级管理人员及其关联方,与天玛智控董事长张良合计持有27.11%的股份。

天玛智控分拆自沪市主板公司天地科技(600582.SH),而在证监会今年1月出台的《上市公司分拆规则(试行)》中,要求被分拆的子公司董事、高级管理人员及其关联方,持有拟发行公司的股份不得超过30%(通过上市公司间接持有的除外)

市场人士观点认为,这一占比的设定是为了防止出现利益输送问题。

值得注意的是,上述第5个持股平台智贞天玛,持有公司4.89%股权,平台执行事务合伙人为王绍儒。招股书显示,王绍儒担任天玛智控销售总监、职工代表监事。不过其公司职务属于监事,并不属于董事、高管或关联方。

上交所在首轮问询中,要求天玛智控说明公司进一步说明董事、高管及其关联方的具体计算过程,披露分拆上市是否符合相关要求。

一位在北京从事企业上市业务的律师告诉《科创板日报》记者,从过去几年证监会发布的“分拆上市”管理规定征求意见,以及今年新规正式出台并落实的过程来看,分拆上市条件逐步宽松。

“最初对董事、高管及关联方持有公司的股份限制是10%,后‘降门槛’至30%。”该人士称,以近两年左右的实践,没有显著趋严的迹象。

“非董事、高管人士担任持股平台GP,尽管有规避相关法律因素,但更多涉及公司治理层面问题,比如监事会能否形成对董事的制约。另外,类似操作并不仅是出现在分拆上市情况中,在许多拟上市公司筹划设立员工持股平台阶段,也都是‘常规操作’。其原因在于,若持股平台与控股股东、实际控制人存在关联关系或构成一致行动人,需要承诺的股份锁定期为3年。”

关于上述安排的考虑,天玛智控方面回复《科创板日报》记者称,王绍儒系因其工作资历及在员工中的个人声望,全体合伙人同意由其担任智贞天玛普通合伙人,负责合伙事务的执行。

产品是否被搭配使用遭问询

招股书显示,天玛智控与中国煤科、天地科技等关联方存在大额关联采购、关联销售的情况。

具体来看,2019-2021年,天玛智控向关联方销售SAC系统、SAM系统、SAP系统、备件等销售金额分别为5809.25万元、2051.06万元和7781.46万元,占当年营业收入的比例分别为5.95%、1.76%和5.01%。

此外,天玛智控还向关联方采购包括机械加工零部件、综采工作面相关定位系统、故障诊断维护系统、传感器等商品,报告期采购金额分别为9699.57万元、9305.22万元和4244.12万元,占当年营业成本的比例分别为20.98%、17.87%和5.66%。

除关联交易,在业务独立性方面,由于中国煤科、天地科技核心业务与天玛智控产品存在一定协同关系,上交所还关注双方相互至今是否存在产品搭配使用的情况。

天玛智控在回复中对此予以否认,称煤炭企业需根据煤层赋存条件选择适应技术的液压支架、 采煤机、刮板输送机等煤机装备,公司主要根据客户的需求适配相关煤机装备,公司三大系统产品可适配主流煤机厂商的各类型装备。

天玛智控披露,根据产品实际运营统计,2021年其销售的SAM系统产品所在的综采工作面中,使用上海煤科采煤机的项目数量占比为 37%,使用天地奔牛刮板输送机的项目数量占比27%。

即使与非关联企业的产品存在较高比例的配套,但其中是否仍有隐性合作成本或其他技术门槛?《科创板日报》就此采访天玛智控,公司回复称,煤炭客户选择上海煤科、天地奔牛的煤机装备,是煤机厂商市场化竞争、煤炭客户自主决定的结果。

曾身涉十年股权纠纷

天玛智控前身最初作为一家中德合资公司,2001年由天地科技与德国玛珂共同成立。

2010年2月,德国玛珂方面签署《协议书》并退股,将所持公司17%、8%股权分别转让给天地科技、天玛智控董事长张良,转让价格为1元/1元注册资本的“低价”。按约定,德国公司方面则获得在中国市场进行独立的销售经营活动的权利。

协议签署仅两年,德国玛珂回过头来发起仲裁申请,要求解除《协议书》并返还股权。问询回复披露的首次仲裁结果显示,上述《协议书》被裁定解除,但未支持返还股权的请求。十年来,双方前后共经历三次仲裁,最新于2021年7月,德国玛珂方面提起诉讼请求,以不当得利为由要求天地科技、天玛智控董事长张良返还款项,不过该起诉被驳回。

据了解,双方合资之初,天地科技方面主要义务包括申领营业执照、申领土地使用权以及办理进出口报关手续及在中国境内的运输许可证等。至于双方解除协议后,德国玛珂是否实质获得独立经营权并开展经营工作,并不得知,天玛智控方面未就此对《科创板日报》记者做出正面回应。

此外,合资期间,德国玛珂在输入部分技术后,天地科技以德国公司方面未按约定输入剩余核心技术为由,即开始组织技术“自主研发”并销售相关产品——而没有以销售服务德国玛珂产品为主,也成为双方合作“破裂”的分歧点。

天玛智控方面回复上交所确认,德国玛珂后续无法通过司法途径取得公司25%的股权。

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