【财联社时评】实控人家庭矛盾与上市公司之间须设好“防火墙”
原创
2023-01-17 07:18 星期二
财联社记者 彭科峰
上市公司实控人如果公私不分,动辄将家庭矛盾扩散至上市公司治理领域,其行为实质上也损害了投资人的利益。

父子失和,竟然让堂堂的上市公司董事长一夕被换?日前,苏州电器科学研究院股份有限公司(下称电科院)召开董事会(紧急临时)会议,宣布更换董事长和董秘,但现场有2名董事投出反对票。独董赵怡超更是曝出“惊天大瓜”:更换董事长是因为实控人胡德霖与董事长儿子胡醇的矛盾所致,并称本次会议违背公司法和公司章程。目前,深交所已就此下发关注函。

公开资料显示,电科院前十大股东中胡德霖和胡醇为一致行动人,分别持股24.54%和10.30%,合并计算则超过排名第一的中国检验认证集团测试技术有限公司,带有一定的家族企业特性。目前,赵怡超的主要反对理由是会议通知时间过短,本次会议召集人不是董事长,只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人,胡醇并非不能履行职责。因此本次董事会通知及召集无效,做出的决议无效。

依据电科院公司章程, 公司董事会召开临时董事会会议的通知时限为5个工作日以前,而电科院公告显示这次会议通知于2023年1月12日,与会议召开时间为同一天,因此从程序上来讲此次会议明显违背公司章程,这一点是毫无疑义的。至于赵怡超的另外一大质疑,依据该公司章程,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。以此判断,会议召集人不是董事长是否意味着召集无效、会议无效?这一点则尚值得商榷。不过,这些问题后续都有待电科院进一步厘清并予以披露。

相较于会议程序的合法性,本次事件的焦点更在于父子失和导致董事长易主。双方矛盾的具体来由外界无从得知,但如今看来,其最终波及到了上市公司的正常管理和运行,这一点应该引起重视。作为公众公司,上市公司代表的并不全是大股东、实控人的利益,其一举一动都和中小投资者息息相关,更别提董事长人选的更换。一如赵怡超所言,新董事长经验欠缺且不是实控人,此举有可能导致公司控制权不稳定,这种担心不无道理。父子失和事小,一旦影响上市公司的长远发展则隐患不小。

家庭矛盾导致上市公司高管职位变迁,近年相关案例不算少见。最典型的,莫过于2021年的万洲国际“儿子举报父亲”的事件。当年6月,万洲国际一纸公文,就免掉了万洪建执行董事、董事会副主席、集团副总裁的职位,事后万洪建发文举报父亲万隆偷税漏税、始乱终弃,引发巨大的舆论风波。尽管电科院的知名度可能没有万洲国际那么强,但其本质都是一样的:上市公司实控人如果公私不分,动辄将家庭矛盾扩散至上市公司治理领域,其行为实质上也损害了投资人的利益。

从A股的情况来看,不少上市公司的创始人、实控人都有安排子女、亲属进入董事会任职,一些公司更是“企二代”接班趋势明显,但万洲国际、电科院的案例提供了一个别样的警示:如果二代和创始人“骨肉相残”该怎么办?笔者认为,对于此类上市公司而言,妥善设置好家庭矛盾和上市公司治理之间的“防火墙”,最大程度的避免家企不分/家企难分的弊端是极有必要的。比如,要事前对夫妻/父子双方的财产、股权占比、股权价值评估、股权转让等做出约定,并写入相关股东协议或公司章程中。用“契约精神”取代“人治”,才能最大程度上减少相关纠纷对上市公司运行的影响。

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