财联社2月3日讯（记者 武超）宣布计划“易主”后，宝利国际（300135.SZ）的关注度陡然上升，公司不仅迎来近一年来的唯一涨停，并收到了深交所下发的关注函。

这或是因为，此次即将从宝利国际创始人周德洪手中，拿下公司控制权的邓杰有着时下热门的光伏背景，市场猜测公司可能跨界光伏。对此，宝利国际证券部人士向财联社记者表示，新实控人的背景和上市公司并不相干，目前公司将继续专注沥青与航空业务，未来没发生的事无法判断。

从深交所关注函可以看到，目前该交易尚存在一些疑点，包括交易双方是否存在一致行动关系，收购方的资信状况与长期计划等。另一方面，宝利国际近年来经营不力。业绩预告显示，宝利国际预计2022年将亏损最多1.7亿元。对此，上述人士向财联社记者表示，进入今年后业绩还未出现明显起色。

实控人拟变更 “新主”正大举投资高效电池

根据宝利国际披露，公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤拟将持有的公司12.39%股份以协议转让方式转让给江苏东祁，股份转让价格为2.99元/股，转让款合计为3.41亿元。同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的公司22.99%股份所对应的表决权利。

本次交易完成后，江苏东祁拥有宝利国际12.39%的股份，将成为公司的控股股东，背后的邓杰将成为上市公司实际控制人。

可以看到，对于新实控人而言，12.39%的持股比例仍然较低，这意味着其控制地位并不稳定。

对此，深交所要求宝利国际说明周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，周德洪后续是否有其他股份转让计划，如是，是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并补充披露后续具体转让安排并充分提示控制权相关风险。

此外，宝利国际须说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。

同时，对照《上市公司收购管理办法》相关规定，宝利国际被要求自查并逐项说明周德洪、周秀凤与江苏东祁是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。如否，提供充分、客观证明材料。

值得一提的是，此次即将拿下宝利国际控制权的邓杰有着新能源行业背景，市场因此对宝利国际的未来转型有所想象。

天眼查显示，邓杰在7家公司担任股东，其中在无锡新能智慧能源集团有限公司担任董事长。无锡新能官网显示，公司成立于2021年，以“高效HJT电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站”为主要业务板块。

据悉，2022年9月，无锡新能与铜陵经开区就“高效太阳能项目”达成合作，拟分二期投资建设年产10GW高效太阳能电池、5GW高效组件项目。根据规划，总投资75亿元人民币，项目达产后可实现年产值约201亿元，年综合税收7亿元以上。

对此，深交所还要求宝利国际结合江苏东祁的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。

主业市场低迷 连续三年亏损或达2.5亿

财联社记者注意到，计划“脱手”宝利国际的周德洪此前曾陷入“行贿门”，其为解决与“侄女婿”的经济纠纷，贿赂无锡市公安局工作人员。该事件是否会影响宝利国际控制权变更，亦存在疑点。

2021年11月，宝利国际公告称，公司收到《刑事判决书》，公司及周德洪涉嫌单位行贿罪被诉。根据判决书，宝利国际被判处罚金250万元，周德洪判处有期徒刑二年六个月，并处罚金50万元。尽管此后宝利国际及周德洪提出上诉，2022年2月，宝利国际称收到无锡市中级人民法院出具的裁定书，驳回公司及周德洪的上诉，维持原判；该裁定为终审裁定。

公司及实控人均因犯罪被判，宝利国际自身经营业绩也颇为糟糕。2020年和2021年，公司连续发生亏损，营业收分别为20.18亿元和22.82亿元，净利润分别为-237万元和-7841万元。

日前，宝利国际披露业绩预告，公司预计2022年净利润将亏损1.4亿元至1.7亿元，扣非净利润亏损6600万元至9600万元。

此外，报告期内，部分客户经营形势恶化，公司判断报告期内相关资产及资产组出现减值（跌价）迹象，经公司财务部门的初步测试，预计对应收款项、商誉等相关资产及资产组计提减值准备金额约1.1亿元—1.5亿元。

若以业绩预告下限计算，仅在近三年年间，宝利国际的净利润将累计亏损达到约2.5亿元。

宝利国际表示，因国内多省市多次出现了疫情反复的情况，宏观经济增速放缓，对公司下游市场需求和业务拓展造成了较大的影响。公司部分客户原计划建设项目受阻，致使沥青需求延期供货；同时国际原油价格剧烈波动，导致沥青产品价格也随之波动剧烈，致使公司净利润出现亏损。

对于今年经营恢复情况，上述公司人士向财联社记者表示，由于1月恰逢春节假期以及此前不少工作人员感染休假影响，市场销售与此前相比，暂时还没有太大起色，只是目前还不能清晰判断一季度整体的业绩情况，但预计从3月份开始将进入沥青销售旺季，并持续到第三季度，届时业绩或有明显好转。

（编辑：曹婧晨）