2020年12月31日，退市新规正式发布。总体来看，退市制度先后经历多次改革，已经建立了强制退市指标体系，规定了主动退市情形，并设立风险警示板揭示退市风险，推动平稳退市，建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”的设计，退市的法治化建设已经初具成效。 为引导投资者形成专注公司经营的价值投资理念，我们《吐故纳新》退市新规系列文章将结合近期退市案例对退市规则进行深入解析，向广大投资者说规则、揭风险。

本期，跟着小编一起以上交所业务规则为视角，用退市案例来了解一下退市新规中财务类强制退市的相关要点。

案例—— F公司最早为一家中外合资企业，是生产高技术激光类电子产品的专业工厂。2013年F公司完成重大资产重组，借壳上市。2016年完成传统资产置出并以现金购买某网络公司股权，由此，F公司主业已变更为游戏的研发和运营。因连续两年净资产为负被暂停上市后，最近一个会计年度同时触及净利润、净资产、审计意见类型3种终止上市情形，F公司被终止上市。

一、F公司为何被强制退市呢？

首先需要特别说明的是，在退市新规生效前就已被暂停上市的F公司，最终退市是适用原有的退市规则。2020年11月25日，F公司披露更正后的2019年年报，公司经审计的净资产继续为负值，公司股票自2020年12月9日起暂停上市，暂停上市日期早于2020年12月31日。

根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（上证发〔2020〕100号）的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》生效实施前已经被暂停上市的公司，后续适用原《上市规则》决定公司股票是否终止上市，适用原有的《上市规则》及原配套业务规则实施终止上市相关程序。

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度报告，2016年至2020年，公司营业收入逐年下降，净资产连续3年为负，主要财务数据如下：

F公司主要财务数据 （单位：亿元）

数据来源：上海证券交易所

F公司触及了旧的退市规则中财务类强制退市的情形。根据旧的退市规则4.3.1条第（一）项规定：

因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，由上交所终止其股票上市。

上交所退市新规中规定，上市公司会因为如下财务指标而被实施退市风险警示：

情形一：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

情形二：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

情形三：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

情形四：中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；

情形五：上交所认定的其他情形。

注：深交所退市新规中对财务类强制退市情形的规定基本类同。

二、关于财务类强制退市改革的思考：为什么用组合类财务指标替代单一财务指标？

财务类指标方面，退市新规取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对因财务类指标被实施退市风险警示的公司，下一年度财务类指标进行交叉适用。

本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。

本次改革在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，更好地说明上市公司持续经营能力。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

风险提示：

近年来，上市公司退市日趋常态化，我们呼吁投资者坚持理性投资，充分关注上市公司信息披露，读懂上市公司报告，了解退市制度，提高投资风险意识。