财联社8月25日讯 8月21日，静安区2026年苏河财富对话第四场活动在静安国际会客厅圆满举行。主题聚焦于“制度型开放赋能双向投资、离岸金融激活产业动能”，银行、资管机构及专业服务机构代表到场深入交流，共话跨境金融创新与双向投资新机遇。

北京大成（上海）律师事务所合伙人刘榕出席活动，并发表“跨境交易架构设计：让资本走得出去，也走得回来”的主题演讲，从股权架构搭建、离岸资金运作、全球合规风控三大维度拆解跨境资本运作的底层逻辑。

在她看来，跨境架构绝非简单注册几家境外公司，而是一套覆盖资金进出、利润沉淀、风险隔离、融资退出的全生命周期资本运行系统，其核心目标是让资本既能合规走出去，也能有序退回来，为企业全球化布局筑牢制度底座。

出海双路径选择 核心战略锚定方向

“架构设计的起点，从来不是画图，而是想清楚战略”，刘榕在演讲开篇便提出战略的重要性。

刘榕将企业出海的核心战略归纳为五类。技术获取型，往往面临欧美国家安全审查，架构需为审查预留调整空间；市场贴近型，以规避贸易壁垒、落地海外产能为目标；资本运作型，以境外融资、上市为导向，通常对接红筹架构；资源整合型，意在利用海外劳动力或原材料优化供应链；风险分散型，则出于规避地缘政治限制的考量布局全球化。“不同的战略终点，决定了完全不同的架构起点，盲目跟风选址、照搬他人架构，往往会在后续埋下合规隐患。”

在刘榕看来，一套自洽的跨境架构，必须同时打通股权、资金、业务三条逻辑线，三者缺一不可。

其中，股权线是控制权、投票权与收益权的分层配置，从顶层股东到底层运营主体，每一层都承载着明确的功能，而非简单的层级堆砌。资金线是资本跨境循环的合规脉络，规划着资金出境、境外沉淀、利润回流、再投资的全路径，确保每一笔跨境资金都有合规的来路与去路。此外，业务线是商业实质与监管边界的锚点，工厂、客户、数据、利润在哪里产生，税基、监管义务与数据合规的边界就在哪里。“如果这三条线不能够达到一致的话，在后续很有可能就会出现问题”。

基于控制权的归属，企业出海可以划分为两条截然不同的路径，适配不同的发展阶段与战略目标。

刘榕介绍，第一种是“下端出海”，也叫业务出海，即控制权牢牢握在境内主体手中，通过ODI方式逐笔在海外设立运营实体。这种路径架构变动小、启动门槛低，资金随项目按需出境，适合处于市场试探期、落地产能布局的企业，宁德时代的全球工厂布局便是典型代表。

第二种是“上层出海”，也叫架构出海，即将全球控股平台整体迁移至境外，用离岸控股体系持有全球业务。从顶层BVI持股平台，到开曼上市主体，再经香港、新加坡的区域枢纽穿透到底层运营实体，层级清晰且可长期复用。“这种模式下，资金可在境外体系内自由调度，更适合有融资、并购、境外上市规划的企业，腾讯的红筹架构就是这一路径的标杆”。

刘榕表示，目前市场上对离岸法域普遍存在误解，自2019年《经济实质法》生效后，开曼、BVI等传统离岸地早已褪去“避税天堂”的标签，转向税务合规中性区，空壳公司的生存空间已被大幅压缩。因此，每一个法域的主体，都必须承载真实的商业功能。比如，BVI胜在持股灵活与隐私保护，股权转让流程极简；开曼是全球主流交易所普遍认可的上市地，资本化与证券化能力最强；香港与新加坡凭借属地征税原则、广泛的税收协定网络与无外汇管制优势，天然承担区域资金枢纽与税务统筹的角色。

在刘榕看来，“层级可以为未来预留，但每一层都要有真实功能，否则不仅无法享受制度红利，还可能面临被穿透征税的风险。”

全周期闭环设计，让资本进退皆有章法

“资金出境也是目前实务当中出现问题最多的地方。”刘榕直言，资金合规是一切跨境运作的前提，境内资金合法出境主要有两条通道，边界清晰、绝不可混用。

刘榕所说的两条通道，包括面向境内自然人的外汇37号文（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）登记以及面向境内机构的ODI境外投资备案。其中，前者由外汇局主管、商业银行具体办理，仅适用于境内自然人股东；后者需经发改、商务、外汇三个环节审批，这是境内企业资金实际换汇出境的核心合法路径。

刘榕特别强调，很多人误以为37号文可以直接换汇出境，实际上它仅解决自然人合规持有境外股权的身份问题，本身不具备出资换汇功能，且需以返程投资为前提，纯境外投资无法适用。“实务操作中，37号文必须在境内外商独资企业设立前完成登记，若存在多名创始股东，建议各自设立独立的BVI持股平台，避免因单一股东变动触发整体重新备案”。

而对于境内机构的ODI境外投资备案，目前存在两类最常见的备案驳回原因。刘榕介绍，一类是“先上车后买票”，也就是境外已经完成投资、股权变更，再回头补备案手续。这种操作会直接导致后续利润分红、股权转让款无法合规回流，前期所有的业务布局都可能卡在资金回流这一环，满盘皆输。

另一类则是主体资质瑕疵，也就是业内常说的“母小子大”。具体来看，就是境内投资主体注册资本远低于境外投资额，或是企业本身资产负债率过高、处于亏损状态仍大额对外投资，这类情况往往直接被监管驳回。

刘榕建议，如果机构要做ODI的备案，需要先把预备作为投资主体的情况做详细梳理，规避资质瑕疵后，再去申请做ODI备案比较好。

不过，资金顺利出境只是第一步，能不能高效循环起来，才是衡量架构价值的核心标准。

刘榕对比了两种利润处理模式的差异：如果利润全部结汇回流境内，后续遇到海外并购、新设项目的机会时，需要重新申请外汇额度、走完完整的出境审批流程。一来一回耗时耗力，极易错失稍纵即逝的市场窗口期。如果将利润留存于离岸平台，保持原币形态构建“资金蓄水池”，则可以直接用于境外再投资、并购、融资担保，资金调度效率大幅提升，企业应对全球市场机会的敏捷度也会显著增强。

“境外资金并非只能留在境外”，刘榕表示，通过QFLP、股东借款、资本金注入等多种通道，境外资金同样可以合规回流境内，形成双向循环的资本生态。

除了资金流转，合规风控是贯穿架构全生命周期的底线。对此，刘榕梳理了五大核心风险领域：外汇与境外投资合规、税务实质、外资准入、贸易合规、数据出境。

刘榕介绍，其中最容易被企业忽视的是数据合规风险。“智能制造、新能源、生物医药等行业的全球化运营，必然伴随生产参数、客户信息、人事数据的跨境流转，一旦违规，处罚金额往往高达上亿元，且数据合规不能事后打补丁，必须和架构设计同步规划”。

此外，贸易合规的变化同样剧烈，供应链每多延伸一个国家，合规的复杂度就上升一个层级。“当前监管已经穿透至全供应链，每一个环节都叠加着制裁、出口管制、原产地规则的约束”。

针对重资产属性的海外建厂场景，刘榕特别提醒，这类投资沉没成本高、迁移难度大，选址绝不能盲目跟风，除了市场、供应链、税务等常规维度，劳工与环保风险尤其需要重视。比如，巴西、欧洲等地工会势力强大，劳工保护标准极高，处理不当便可能引发罢工，直接导致生产线瘫痪；而像泰国、巴西等国环保执法严格，哪怕是轻微的不合规，也可能直接勒令工厂停产。

刘榕强调，跨境架构设计必须具备终局思维。无论是通过转让顶层离岸平台实现股权出售，还是拆分业务线单独变现，或是对接资本市场上市退出，清晰的层级、干净的权属都是前提。架构设计时留足了退出空间，机会来临时才能抓得住。

最后，刘榕用“五笔账”总结了跨境架构设计的核心逻辑：算清资金账，明确钱的来源与流向；算清业务账，锚定商业实质的属地；算清利润账，规划利润的分配与沉淀；算清风险账，划定风险隔离的层级；算清退出账，设计资本退出的路径。

“跨境架构不是你画出来的，而是你算出来的。”在刘榕看来，好的跨境架构从来不是注册的公司最多，而是留给企业的选择最多，唯有实现资本合规进出、进退自如，才能真正支撑起企业的全球化野心。