财联社11月9日讯（记者 封其娟）作为国内为数不多挂牌新三板的私募管理人，浙江老牌私募思考股份再收监管警示函。

浙江证监局日前披露，已对思考股份及公司第一大股东岳志斌、时任董事长岳志武、时任财务负责人胡巧赛采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案，同时限期15日提交书面报告。

经查，思考股份存在两大类违规行为：一是资金占用，二是公司以前年度财务报告信息披露不准确。二者属于同一笔关联安排在资金流转与会计处理层面的伴生结果。岳志斌通过借款、预付股权转让款分两期转出资金，后续借助股权收购将占款转为母子公司往来款实现清退，以此抹平资金占用痕迹。

而这笔交易的账务处理直接造成财报失真。公司今年4月追溯更正，约1260万元投资损失与该收购“系基于同一商业安排”，损失冲回叠加其他调整，直接调增2024年净利润1464.06万元，占当期净利润的44.31%，2024 年年报由此被认定披露不准确。但全部补充披露拖延至今年10月26日才完成。

综上，资金绕开内部授权转出、账面依靠并表变更款项性质、信息披露延后近三年，思考股份在资金管控、财务核算、信息披露三道内控闸门同时失灵。

值得注意的是，在监管罚单披露当日，思考股份完成新一届董监事会换届。董事会保留岳志武、张尔等老成员，仅岳璐退出、岳文韬新晋董事；高管团队全员连任：岳志武继续担任董事长兼总经理，董秘张尔、财务负责人胡巧赛续聘，监事会人员也全部留任。

从早年联手举牌违规交易，到私募业务多项合规踩线，再到如今股东资金占用、财报失真与披露迟延，思考股份内控问题反复出现。即便不止一次接到监管警示，董监高班子依然基本维持原状，整改力度存疑。大宗折价套利的红利消退后，公司未能完成策略迭代；在私募行业减量增质的环境下，叠加多起历史合规记录，业务拓展与募资或处于受限状态。

违规处罚接连落地，私募业务多次踩线

针对思考股份及3名相关责任人，浙江证监局具体指出两类违规行为。

关于资金占用。公司第一大股东岳志斌于2023年12月-2025年7月以借款、股权转让款等形式非经营性占用公司资金，其中2023年12月-2024年1月累计发生额1693万元，截至2024年1月11日，上述占用资金已全部归还；2024年9月-2025年7月累计发生额1430万元，其中300万元借款已于2024年11月2日前陆续归还，剩余占用资金公司已通过股权收购的形式调整为母子公司往来款，资金占用情形已于2025年8月消除。公司未采取有效措施防止股东占用公司资金行为的发生，且未针对上述事项及时履行信息披露义务，迟至2026年10月26日才全部完成补充披露。

关于公司以前年度财务报告信息披露不准确。2026年4月28日，公司披露《前期会计差错更正报告》，对2024年度财务数据进行差错更正，其中调增2024年度净利润1464.06万元，占当期净利润的44.31%；调增2024年度净资产1810.62万元，占当期净资产的20.39%，上述事项导致公司2024年年度报告财务信息披露不准确。

浙江证监局强调，公司时任董事长岳志武、时任财务负责人胡巧赛，未忠实、勤勉地履行职责，对公司上述两类行为负有主要责任。

2024年12月，浙江证监局已向思考股份、台州思考以及岳志斌出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，限期一周提交书面整改报告。

该局发现，思考股份存在四类违规行为：

一是未按基金合同约定履行关联交易有关程序，未按基金合同约定向投资者披露关联交易等信息。

二是部分基金产品违反了基金合同投资限制规定。

三是未及时更新中国证券投资基金业协会信息披露备份系统中投资者信息。

四是存在与其他私募基金管理人混同办公的情形。

同时，台州思考也存在四类违规行为，即：一、部分基金产品违反了基金合同投资限制规定；二、基金合同未对估值方法作出约定；三、合格投资者认定及适当性管理不规范；四、存在与其他私募基金管理人混同办公的情形等问题。

更早一些，思考股份挂牌新三板刚满3年，便遭遇证监会行政处罚。证监会2018年1月向思考股份及张寿清、岳志斌出具行政处罚决定书。经查，彼时的思考投资与张寿清存在超比例持股未报告、在限制转让期内买卖证券的违规行为。

针对思考投资、张寿清超比例持股未报告及在限制转让期内买卖证券的行为，证监会对思考投资、张寿清及时任主管岳志斌给予警告；罚款方面，思考股份合计被罚670万元，其中超比例持股未报告罚30万元、限售期内交易证券罚640万元；张寿清合计被罚130万元，两项违规分别罚款30万元、100万元；岳志斌合计被罚30万元，两类违规各罚15万元。

证监会指出，思考投资与张寿清构成一致行动人，二者通过7只私募信托产品与3个个人账户联手交易慧球科技。账户组持股突破5%后未及时公告，还在限制转让期内大额买卖股票，交易规模超24亿元。思考投资辩称仅为投资顾问、无披露义务、账户不应合并，张寿清主张双方无交易协同。证监会则依据一致行动协议、协同交易记录、资金往来证据，认定双方存在联合交易，思考投资作为劣后出资人与唯一决策主体，属于法定信息披露义务人，驳回全部申辩。

套利模式落幕，规模持续收缩陷入亏损

据中基协披露，思考股份成立于2010年3月，2014年3月完成登记，作为一家证券类私募机构，该私募资管规模仅0-5亿元，登记在册的全职员工仅6人，机构信息最后更新时间是今年6月。此外，思考股份注册资本为3.6亿元，天眼查显示的实缴资本为2.72亿元。

关联机构显示2家，均为证券类私募，实控人都是岳志斌。其一，台州思考投资管理有限公司（以下简称：台州思考），成立于2013年1月，2014年6月完成登记，登记在册的全职员工仅2人，资管规模0-5亿元；其二，湖南思考投资管理有限公司（以下简称：湖南思考），成立于2014年11月，2017年7月完成登记，登记在册的全职员工共10人，资管规模也为0-5亿元。

据公开信息，思考股份2015年1月挂牌新三板（证券代码：831896），是国内首批阳光证券私募挂牌新三板的代表机构之一。挂牌当年，该私募完成3次新三板定向增发，累计实际募集资金3.1亿元。彼时正值私募机构扎堆冲刺新三板的窗口期，后续股转系统收紧金融类企业挂牌条件，私募挂牌融资通道随之收窄。

支撑当年扩张的，是一套围绕大宗交易建立的业务模式。据此前媒体报道，思考投资早年路演时介绍，旗下基金主要采用两大策略：大宗交易策略与礼花弹策略。大宗交易策略本质为折价套利：依托公开信息研究标的，通过一级半市场（锁定期半年）或无锁定期的二级市场，以折价承接股票；礼花弹策略以大宗交易公告信息为选股线索，结合基本面、技术面跟踪标的走势。若行情符合前期预期则继续持有；当个股单日表现超预期时，加仓并通过日内回转高抛低吸、摊薄持仓成本。

与之配套，公司早年大量运作结构化信托产品：银行理财资金作为优先级、自有资金作为劣后端加杠杆，依靠大宗交易折价获取收益。

受2017年减持新规、2018年资管新规双重冲击，思考股份赖以生存的大宗交易套利空间持续收窄，业务不断收缩，同时机构还需要持续调整业务架构，满足监管合规要求。同时旗下相关产品陆续到期清盘，公司营收逐年走低，合规问题逐步凸显。

业绩压力在2018年集中爆发，全年营收为- 6054.04万元，相较2017年的1556.47万元，同比下降488.96%；当期净利润亏损9510.37万元，连续第二年陷入大额亏损。公司在年报中明确，受政策不确定性影响，存量产品到期后，将暂停新增自主发行与投资顾问业务，存量业务整体平移至两家全资私募子公司运营。

2018年多只投顾产品出现大幅亏损，部分产品亏尽公司投入的劣后本金；依据当时结构化信托的合同约定，劣后份额负有对优先级的补偿义务。当年公司取得投顾管理费1090万元，远不足以覆盖投资损失，全年无超额业绩报酬入账。

早在2018年三季报中，公司便指出，受减持新规与资管新规影响，大宗交易策略持仓周期大幅拉长，收益水平持续下行，公司只能以白名单投顾模式，跟随监管要求调整业务布局。

业绩颓势延续至今。据今年三季报，思考股份营收65.37万元，同比增长10.15%，净利润亏损1432.04万元，同比下滑262.75%。三季报指出，营收同比上升，主要是受管理费收入波动影响较大；而净利润同比大幅下降，主要原因包括上期投资收益大幅上升以及交易性金融资产的公允价值变动，本期未取得较大收益所致。