直击股东会|罢免周发展议案通过 皖通科技大股东丢董事会全部席位
原创
2020-06-24 08:03 星期三
财联社记者 刘梦然
在皖通科技(002331.SZ)控制权争夺纷争中,大股东南方银谷已落于下风。

财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,在皖通科技(002331.SZ)控制权争夺纷争中,大股东南方银谷已落于下风。6月23日,公司2019年度股东大会在安徽合肥进行,会议除审议2019年度董事会工作报告、财务决算等常规议案外,还包括审议《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》。由于等待网络投票结果,股东大会进行约3个小时。

最终决议公告显示,罢免周发展董事职务的议案最终以占出席会议有效表决权股份总数的61.68%比例审议通过。也就是说,继被罢免董事长职务、失去实控人身份后,周发展正式被皖通科技董事会“除名”。

南方银谷副总经理周璇在23日晚间向财联社记者表示,南方银谷拥有表决权18.48%,是公司第一大股东,在皖通科技却没有一个董事会席位,这在上市公司治理中非常不可思议。由于今天才出结果,公司会就新的计划再行商讨。

image

周发展被罢免董事职务

与前次风波中双方上演“全武行”不同,年度股东大会场面平静和谐。会议由现董事长李臻主持,虽然周发展本人未出席本次股东大会,不过南方银谷及其一致行动人安华企管均有代表参与现场。

今年6月15日,公司宣布股东大会新增两项审议议案:鉴于独立董事伍利娜已经申请辞去独董职务,第二大股东西藏景源提议选举李明发为第五届董事会独立董事;股东梁山、王亚东联合提出,鉴于周发展在担任公司董事期间存在超越其职权范围的行为,认为周发展不适合继续担任皖通科技董事职务,提请关于罢免周发展第五届董事会非独立董事的议案。

据公司董秘潘大圣介绍,目前相关事项正在由第三方独立机构进行审计,这也是证监局要求公司进行整改的内容。而对于周发展的履职是否不规范,不规范到何种程度,将由监管部门和专业内审机构去做判断。

尽管周发展履职期间行为尚未定性,但是南方银谷大势已去的局面已经难以更改。根据股东大会决议,罢免周发展董事职务的议案同意1.34亿股,占出席会议有效表决权股份总数的61.68%;反对8268.69万股,占比38.03%;弃权比例为0.29%。该议案获得通过。

最新权益变动报告显示,目前南方银谷拥有表决权股数为7311.30万股,占总股本比例为17.74%,加上一致行动人安华企管303.45万股表决权股数,南方银谷拥有表决权比例为18.48%。第二大股东西藏景源持股比例为10%。

由于公司第五届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名,不存在股东提名董事情况,且在罢免周发展董事职务议案通过后,结合此前廖凯和甄峰两位董事已经被南方银谷解除董事职务,意味着大股东南方银谷在皖通科技董事会失去全部席位。

对此,南方银谷副总经理周璇向财联社记者表示:“我们(南方银谷)拥有表决权18.48%,是公司第一大股东,第二大股东仅仅10%。作为公司第一大股东,却没有一个席位,这在上市公司治理中非常不可思议。连大股东都无法在董事会维护股东自身的权益,中小股东的权益该如何维护?”

对于南方银谷下一步计划,周璇表示因为今天才出结果,公司会再行商讨。

回应一致行动关系之谜

关于皖通科技背后是否有隐藏大股东的疑问也是投资者关注的问题。此前曾有多家媒体报道郑宇、映雪投资与梁山、刘含、王亚东、李臻、林木顺、福建广聚、西藏景源等多名皖通科技股东之间存在关联关系,而南方银谷也建议监管部门核查上述相关方是否存在一致行动关系或其他利益安排。

股东会现场,潘大圣表示相关情况监管部门已经关注到,且深交所已于5月21日向公司下发问询函。潘大圣解释称,依据相关法律以及上市公司相关管理办法规定,一致行动关系是指投资者之间通过协议或者其他安排与其他投资者共同扩大其所能支配的上市公司股权数量的行为或者事实。

“如果要认定一致行动,需要有协议去支撑,不能仅仅依靠同学关系、朋友关系,这在法律上不构成一致行动的要件。”潘大圣表示。

潘大圣进一步解释称,在南方银谷提请关注的上述人员中,部分人员并不是公司股东,因此公司无从查起。而根据股东的回复,其间的确存在财务投资人在某些机构存在共同投资关系,但是他们均明确表示不构成一致行动人,相互之间没有签署一致行动协议等相关安排。结合各方给与公司提供的资料,公司认为上述相关方之间并不存在关联关系或者一直行动关系。

值得注意的是,独立董事周艳任职资格曾成为市场关注焦点。据媒体报道,皖通科技独立董事周艳、董事长李臻、股东林木顺都是上海德晖投资管理有限公司的股东,而在今年三月联名提议罢免周发展董事长职务的三名董事中,也包括独立董事周艳。

会议间隙,财联社记者向周艳求证其独立性情况。“我任职的时候,所有的职位都按照交易所要求予以披露,也经过了公司董事会的审议,包括对我有意见的周发展董事对我的身份都是没有提出任何疑意的,交易所也没有任何疑意,我的任职是合乎法律规定的。”周艳表示。

周艳继续向财联社记者解释称,“我目前是在做股权投资,但是跟皖通之间是一个很独立的关系,我也很认真在履行我的职责。问心无愧,没有不独立的情况。对于履职,我是做到遵守法律法规,以及做到维护中小股东利益的责任的,所以我也不明白媒体的说法。”

无控股股东和实控人

皖通科技自今年3月爆出“内战”以来,大股东南方银谷以及现董事长李臻两方面阵营不断增加表决权筹码。最新进展显示,南方银谷与前实控人王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》已于2020年6月12日到期。

截止目前,皖通科技股权极为分散,南方银谷及其一致行动人安华企管合计持有公司18.48%的股份,西藏景源投资管理有限公司持有公司10.00%的股份,王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计持有公司9.49%的股份。除上述股东外,公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。因此,皖通科技目前已处于无控股股东、无实际控制人的状态。

事实上,由于分散的股权结构,此次股东大会表决已出现多项议案被“错杀”的情况,包括《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》三项议案均未获得通过。按规定,该三项议案需要股东大会以特别决议审议通过(即三分之二以上表决权审议通过),在没有任何一方股东能够掌握三分之二表决权的情况下,三项议案均未获通过。

而频繁的管理层变动也让投资者对于经营决策稳定性产生担忧。今年一季度,皖通科技营业收入2.66亿元,同比下降4.63%;归属于上市公司股东的净利润-824万元,同比下降186.95%。现场有股东提问,管理层变动对今后业绩会不会有影响,发展计划和规划是否会有调整。

针对该问题,总经理廖凯表示,公司整个的管理层的稳定性并没有受到任何外部和股东之间的这种影响,管理层并未出现大的调整,公司生产经营一切正常,发展计划也没有进行过调整。

对于一季度亏损情况,潘大圣表示主要受新冠疫情影响,一定程度影响了项目结算,以及项目确认的时间,“公司复工以来,整体经营已经趋于稳定,有一些影响,但是我们在努力补救,希望下半年经营情况能有所好转。”

收藏
233.13W
我要评论
欢迎您发表有价值的评论,发布广告和不和谐的评论都将会被删除,您的账号将禁止评论。
发表评论
要闻
股市
关联话题
2.68W 人关注