跨界并购16亿高商誉压顶 理工环科商誉减值风险高悬
原创
2021-01-05 21:23 星期二
财联社记者 刘科

财联社(杭州,记者 刘科)讯,因多元化跨界并购北京尚洋公司、江西博微公司和湖南碧蓝公司,理工环科(002322.SZ)在2020年三季度末商誉已高达16亿元。不过,除江西博微踩线完成业绩对赌外,北京尚洋、湖南碧蓝两家子公司均未实现业绩承诺,湖南碧蓝更是在2020年上半年陷入亏损,此前湖南碧蓝已计提6000余万元的商誉减值。

对于收购产生的大额商誉是否会在2020年进行减值,财联社记者就此问题在2020年12月31日致函理工环科,截至发稿公司未予正式回复。理工环科相关负责人在2020年12月31日称,“上市公司正在进行商誉减值测试中,不确定是否会做减值。"该负责人透露称,因2020年湖南碧蓝业绩不甚理想,存在计提商誉减值的可能性。

1月4日,浙江省并购联合会副秘书长陈汉聪在接受财联社记者采访时称,"上市公司的高商誉来自收购标的相对于净资产的高溢价形成,一旦收购后标的业绩不达预期造成商誉减值,将直接影响上市公司盈利,甚至导致业绩变脸。对于跨界并购,应当更加谨慎,如果对收购对象所在行业缺乏必要的了解和产业储备,或者如果明显不存在产业协同的机会,不建议进行跨界并购。“

同日,浙江省长三角资本研究院一位负责人向财联社记者分析,“近年来一些上市公司的并购不是基于价值创造和协同效应的商业逻辑进行,其动机可能一开始就不纯,很多并购案例表明,其并购重组的本质是在业绩下滑情况下所进行的一种‘报表重组’。”

以理工环科为例,其经过近几年的频繁并购,其主业从电力高压设备业务逐渐扩展到电力监测、环境监测、土壤治理等,但多元化发展并没有显著提高公司的盈利能力,反而给公司账面带来了高商誉,其并购后遗症未来存发酵的可能。

北京尚洋未完成业绩承诺且涉内幕交易

从2015年始,理工环科即已经开启了并购道路。东财Choice数据显示,理工环科共发起了多起并购案,涉及的金额高达26.5亿元,涉及的业务范围有电力监测、水质自动在线监测、土壤治理等板块。这一时间线或源于理工环科2014年业绩的重挫。此前两年,理工环科营收分别为3.42亿元、3.11亿元,到2014年业绩大幅下滑至1.95亿元。

或是在此背景下,理工环科将目光转向并购。2015年7月31日,理工环科公告,拟以4.5亿元收购北京尚洋东方环境科技股份有限公司(下称“北京尚洋”)100%股份,形成商誉达2.6亿元。在业绩承诺上,北京尚洋2015年-2017年净利润分别不低于3800万元、4680万元、6000万元。

不过,北京尚洋并没有完成业绩承诺,其2015-2017年净利润为2936万元、3554万元和5450万元。不过,理工环科仅在2016年对北京尚洋计提商誉减值2231万元,2017年和2018年均未计提商誉减值。

值得一提的是,理工环科在并购北京尚洋过程中不仅未完成业绩承诺,且还曾涉一宗内幕交易案。2016年证监会曾通报,涉案人沈延军作为内幕信息知情人,泄露了理工监测重组的内幕信息给史波,史波当天即利用该内幕信息买入理工环科,非法获利约18万元,刘俊峰控制4个帐户,利用对倒拉抬和盘中高价申报买入的方式操纵理工环科,非法获利74万元。沈延军当时为北京尚洋的法定代表人。

湖南碧蓝存商誉减值隐忧

除北京尚洋外,理工环科在2015年以12.6亿元收购了江西博微新技术有限公司(下称“江西博微”)100%股权,形成商誉10.7亿元。在业绩承诺方面,江西博微2015年—2017年承诺实现扣除净利润分别不低于1.08亿元、1.3亿元和1.56亿元。江西博微在2015年—2017年净利润分别为1.09亿元、1.44亿元和1.95亿元,除2017年外均刚刚踩线。

进入2016年,理工环科继续开启买买买的模式。是年9月,理工环科发布收购公告,以现金3.61亿元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心(有限合伙)(下称“湘潭恒昇”)所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司(下称“湖南碧蓝”)100%股权,形成商誉3.28亿元。根据审计报告,碧蓝环保截至2016年6月30日的所有者权益合计2893万元,评估价值为3.64亿元,评估增值3.35亿元,增值率达1157.76%。

彼时,湖南碧蓝承诺2016年至2019年实现的净利润分别不低于3280万元、4198万元、5374万元、6879万元,即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。需要指出的是,湖南碧蓝在2015年营收3474万元,净利润仅为306万元,这意味着湖南碧蓝若要完成2016年业绩承诺,其净利润增长率在当年将至少高达971.77%。

蹊跷的是,湖南碧蓝在当年完成了业绩承诺,2016年净利润4566万元。值得注意的是,相较于同时间段的同行业环保类公司业绩表现,湖南碧蓝净利润971.77%的增长颇为惊人。数据显示,东江环保(002672.SZ)主要从事废物管理和环境服务,其在2015年、2016年上半年的净利润率分别为16.03%、18.95%;启迪桑德(000826.SZ)主营业务包括固废处理处置,其在2015年、2016年上半年的净利润率分别为14.74%、12.87%。东江环保与启迪桑德净利润率相对保持稳定,且2016年上半年均处于20%以下,远低于湖南碧蓝的当期净利率。

除2016年湖南碧蓝完成业绩承诺外,2017年-2019年其净利润分别为4362万元、4487万元和3684万元,后两年未完成业绩承诺。由于湖南碧蓝在2018年和2019年未完成业绩承诺,理工环科在2018年和2019年分别计提了3128万元和3093万元的商誉减值。

资料显示,湖南碧蓝的主要客户均集中在湖南本土市场,且项目主要负责重金属治理。进入2020年,湖南碧蓝所在的环境治理行业市场竞争日趋激烈,湖南碧蓝优势区域湖南省内项目受政府对土壤治理项目规划调整影响,其在跟进的环境治理项目的招投标、开工启动等系列实质性工作未达预期,2020年半年报显示湖南碧蓝净利润为-1550万元,存在继续计提商誉减值的可能。

应收账款增速过快 或存卖壳可能

一方面,理工环科近几年花钱如流水在市场上“买买买”,另一方面,定期报告显示其资金压力较大,应收账款回收时间偏长。

公开资料显示,2017-2019年,理工环科营收账款分别为3.64亿元,4.41亿元和4.83亿元,占企业流动资产的比重亦逐年上升,从2017年的25.97%增加到2019年的39.24%;理工环科的应收票据增速远高于营业收入增速,2020年半年报显示,理工环科应收票据较期初增长310.12%,而营业收入仅同比增长9.18%。

在应收账款飞速增长的情况下,营业收入的增长,恐怕很难为其带来充足的流动性。1月5日,一位要求匿名的注册会计师告诉财联社记者,“理工环科近年应收账款账面净额较大,如果出现不能及时收回或无法收回的情况,将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。另外应收账款增长过快,可能意味着公司存在着赊销行为,盈利真实性存疑。“

在高商誉压顶且财务状况不甚佳的背景下,理工环科或许还存在着“卖壳”给国资的可能。2020年7月,理工环科曾公告称,与枣庄玺恩投资合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》。转让完成后,枣庄玺恩将持有公司2000万股,占公司总股本的5.04%。天眼查资料显示,枣庄玺恩股权穿透后,实控人为山东铁路投资控股集团有限公司。

对于上市公司后续是否有进一步出让股份给山东国资的计划,理工环科相关人士未予置评。

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