汇金股份迷之操作:高溢价收购亏损公司 无溢价卖出现金奶牛 股东清仓式减持
原创
2021-11-17 11:06 星期三
财联社记者 张良德

财联社(石家庄,记者 张良德)讯,刚刚斥资2.76亿元,以六倍溢价现金收购一家亏损的重庆IDC公司,正是资金链收紧时,转头又几乎无溢价卖出了一家才孵化成功的“现金奶牛”,同时,公司原第一大股东和新管理层员工持股计划又清仓式减持,汇金股份(300368.SZ)近日在资本市场的几个连续操作让人感到迷惑。

溢价六倍收购重庆IDC

2021年11月初,汇金股份股东会通过决议,以现金1.96亿元购买重庆云兴网晟科技有限公司(简称“云兴网晟”)36.40%股权。数月前,公司曾以8000 万元向云兴网晟增资,取得14.60%股权,本次现金收购完成后,汇金股份共持有云兴网晟51%股权,云兴网晟将纳入公司报表合并范围。

1.96亿加8000万,汇金股份用2.76亿拿到了云兴网晟控制权,从公司和会计师事务所给交易所的回复函中可以看到,公司此次收购溢价幅度很大。

根据大华会计师事务所对交易所关注函的回复,在资产基础法下,云兴网晟评估值为5.07亿元,评估增值4.4亿元,增值率为655%,收益法下,公司评估值为5.23亿元,增资率更是达到了679.07%,而双方采用了较贵的收益法作为交易价格。

值得注意的是,云兴网晟超5亿元的评估价定价基础与汇金股份上次增资收购关联紧密。今年3月,云兴网晟净资产只有528万元,而汇金股份以8000万元进行增资,取得了云兴网晟14.6%的股权,将云兴网晟估值提到了5.48亿元。

若只参考财务指标,云兴网晟当前的盈利情况也并不亮眼,今年上半年收入1097.65万元,亏损2075.63万元,该公司负债4.35亿元,根据被收购方的业绩承诺,云兴网晟在2022年才能扭亏。

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数据来源:收购公告、问询函回复公告

收购完成后,汇金股份得到了重庆IDC业务和运营团队,但两笔交易共形成2.4亿元商誉,再加上公司原有的3.52亿元商誉,汇金股份商誉达到5.92亿元,而公司总资产为42.37亿元,净资产仅8.97亿元(数据来源:2021Q3财报),若按此计算,公司总资产中商誉占比超过了10%,净资产中商誉占比超过65%。

溢价这么高收购是否值得?按照公司给记者的说法是:“公司正在向IDC业务全产业链转型。”

低价卖出现金奶牛

收购重庆IDC公司后还不到一周,汇金股份又转手将手中一头“现金奶牛”——河北汇金建筑科技有限公司(简称“汇金建筑”)卖给了控股股东邯郸市建设投资集团有限公司(简称“邯郸建投”)旗下的另一家子公司,而此次交易基本是平价卖出。

汇金建筑是汇金股份旗下孙公司,隶属石家庄汇金供应链管理有限公司(简称“汇金供应链”)。此次交易根据资产基础法评估,汇金建筑2021年6月30日股东全部权益为1.06亿元人民币,汇金供应链持有汇金建筑61%股权,对应评估值6488万元,最终转让价款为6512万元,半年报显示该公司净资产为6793万元,转让价较评估价几乎无溢价。

而该公司对于汇金股份来说是一家刚刚孵化成功的现金奶牛。2019年,汇金建筑在三个月时间内(该公司成立于2019年9月)签订了合同金额10123.6万元,当期年报未说明汇金建筑当年盈利情况。2020年汇金建筑合同金额为24114.18万元,净利润为4643.82万元,而当年上市公司的净利润也仅有6452.58万元,汇金建筑贡献的利润占母公司净利润的72%。若汇金建筑仍能保持该盈利能力,则6512万元的转让收入,只需要不到两年便可超出。

本次交易完成后,虽然出售汇金建筑股权预计增加当年归母净利润约2000万元,但是在公司新业务尚未成长起来时,先将造血机器转出,这不禁让人对公司近两年的业绩波动产生担忧。

股东连续、清仓式减持

公司股价从今年9月中旬进入下跌模式,目前已跌超两成。以来用脚投票的或不只是二级市场的普通股民。公司原大股东孙景涛、鲍喜波、刘锋等三人在2018年和2019年两次转让给邯郸建投合计1.59亿股,让出了实控人的地位,邯郸建投将上市公司29.89%的股权收入囊中,邯郸市国资委也正式成为了汇金股份的实际控制人。

此后,原大股东孙景涛、鲍喜波、刘锋及沧州金源等一致行动人又不断减持公司股份。今年6月至10月间,再次减持公司股份1818.67万股,而在此次减持过后,沧州金源及孙景涛、鲍喜波等一致行动人合计持股比例降低至4.999987%,不再为公司持股5%以上股东,未来减持将无需再公告。

而除了原股东之外,汇金股份第一期员工持股计划持有的300万股公司股票,也已于 11月2日和3日全部出售。此员工计划持股人为现上市公司管理层和核心员工,交易股价约为10元/股,处于一年以来的低位。

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