不论最后的结局如何，“宝万之争”都是一则必将写进中国商业史上的经典案例，也是“冰与火之歌”式的商战大局。剧情跌宕起伏，越到最后越“精彩”。人们看到了故事的开头，却猜不透结局。

万科号称中国公司治理的楷模，然而，万科股权大战中各个关键方表现出来的行为或涉嫌违规，暴露出了公司治理相关法制法规的缺陷。

从万科的独董们看我国独董制度的缺陷

万科的四位独立董事，一位已申请辞职，一位是关联方，一位公开表态反对第二大股东，这不禁让人生出这样的疑问，这样的独董真的独立吗？

首先，张利平回避投票是一个悖论。因为只有关联方才回避董事会投票，而独立董事不可以是关联方。但现实中为何会出现“张利平悖论”？

众所周知，独立董事的前提是必须独立，一个不独立且与任职上市公司有关联和利益冲突的人，却担任了独立董事。犯了独董不关联，关联不独董的大忌。中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏指出，无论张利平是先为独立董事后成为关联人士，还是先为关联人士后成为独立董事，都是对我国独立董事制度的公开违反和欺我监管无能，对我国独董制度进行的公开嘲弄。无论是从法律角度，还是现实情况来判断，张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的他的独董资格是是有明显法律瑕疵的。

另外，之前华生通过微博发声，周末在中证报的连发三文直抒自己为什么不支持大股东意见，大量披露万科内部信息。

据新浪乐居，先不论这些爆料内容是确有其事还是夸大其词，作为一名上市公司独立董事，华生披露大量未公开信息的行为，恐怕已经涉嫌擅自披露公司商业秘密，违反董事忠实义务。诚然，公众股东对于上市公司的经营情况，以及与重大决策直接相关的信息均有知情权，但这并不意味着董事可以随意披露上市公司的信息，尤其是在上市公司谋求重大资产重组时期的股价敏感信息。而华生所披露的部分信息，如华润准备接收中证金手上的股票、华润与深圳市已就恢复华润的第一大股东地位达成一致、未来万科可能择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票等等，如果属实，显然属于商业秘密范畴，如果不属实，就是捕风捉影，均极有可能造成资本市场的股价波动。作为一名上市公司独立董事，就这样随意地散布不负责任的言论，让人不得不怀疑华生董事在接受独立董事培训的时候究竟是不是走心了？

其次，华生董事在文中长长的心路历程剖白，无非是想表达自己在投票时左右为难的境地， 又没有理由像张利平董事一样回避，最后怎么办呢？随便投个赞成票吧，这样就能把议案推到股东大会审议了，让股东们去决定吧，反正本人不领薪酬，可不承担这个责任。本人不禁想问，作为独立董事，这样的想法，这样的处理方式，真的合适吗？所谓独立董事，应当在不受任何实际控制人、股东、管理层影响的情况下，根据对审议事项的调查研究，结合自己的学识和经验，对审议事项作出独立自主的判断，以及发表独立董事意见。像华生董事这样，既承认华润的大股东地位，又认同管理层内部控制，最后无法做出有效判断只好“机智地”逃避责任，试图把球踢给股东大会。试问如果独立董事都如此想法，独立董事制度的设置还有什么意义？如果董事都如此想法，董事会的存在还有什么意义？这又置董事的勤勉义务于何地？

另外，虽然华生董事说要给这届独立董事“点赞”，但字里行间透出的信息真是实力坑队友！文章中说，“4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案，另一名委托我投票”。这让人实在是不得不惊讶，这么重大的重组预案，竟然只有一名独董是经过实际考察项目作出的判断？另外华生董事还说到，张利平董事是“用完全合法合规和宁可个人受难的方式，在巨大利益胁迫下表达了他不想否定重组预案的真实意愿”。张利平董事不是自称因为关联交易而回避表决吗？难道说所谓回避其实只是为了让预案通过而在“机智地”采取的一种策略？回避制度就这么被玩弄于股掌之间了？

科普一下，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业练习，对公司事务做出独立判断的董事。证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他的职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。这个角色可以维护董事会之外广大中小股东的利益，防止大股东和内部管理层的利益控制。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

华润与宝能联手是否构成行动一致人

宝能和华润深夜默契表态反对万科重组预案，明眼人已经看出来宝能、华润已经联手，形成”宝华联盟”。第一、第二股东联合反对之下，万科管理层提议的重组基本已流产。

央财刘姝威认为，华润必须公开说明为什么在万宝股权之争公开化时沉默不语，而现在与宝能步调一致，对万科管理层的态度与此前天壤之别，华润应当向公众说明为何会出现这样的变化。

今天下午万科股东大会上有股东提问：多种迹象表明，宝能和华润已经涉嫌构成一致行动人，同时还涉嫌构成承担行为邀约收购，我们建议请独立董事计划起诉？依法采取暂停有关股东的股票投票权，督促承担邀约收购义务？

正如华生在发文中披露，华润在董事会上承认与宝能本来就有若干重要项目合作与关联，广为流传的就是华润前海中心项目的合作方就是宝能，并说华润为此向宝能提供了大量的资金优惠和融资。至今华润和宝能的澄清，因而有人推测华润和宝能早有默契。现在宝能不仅要罢免万科管理层，而且还提议由华润吴向东来出任万科董事长。更加验证了这一猜测。

那么，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？

停牌是否涉嫌证券欺诈？

今天下午万科股东大会有股东提问：关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是我们从公开的报道，就是我们的独立董事华生说，万科此次仓促停牌是为了自保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停牌，这种停牌行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。先停牌后寻找重组项目，这种停牌行为是否涉嫌违规？

盈安合伙的行为是否合法？

万科的事业合伙人制度与上市房企前几年普遍使用的股权激励不同。万科在野蛮人增持之前，股价一直低迷，让股民们抓狂，但却正合万科股东之一——盈安合伙之意。

盈安合伙是什么呢？是万科1320名事业合伙人，也就是核心员工组成的合伙企业。看似持有大量股权，和股民们坐在同一条船上的万科事业合伙人，实质上与资本市场有着更为复杂的利益关系。万科的事业合伙人制度与上市房企前几年普遍使用的股权激励不同。

股东激励通常是由企业授予被激励对象一定期权，当企业股价达到一定数额时得以行权，行权后也有一定的禁售期。也就是说，知道这些股权变现“落袋为安”前，被激励企业高管通常会积极宣传，作出业绩，与投资者同样有太高股价的愿望。

而事业合伙人更像是管理层收购的变种，万科合伙人通过国信成立的集合资管“国信金鹏分级1号”，定向投资于万科A，部分资金来自万科合伙人集体奖金，部分向社会开放募集，通过二级市场交易增持股权。与普通理财产品以盈利为目的不同的是，金鹏1号成立的目的是持股万科A达到一定比例，很显然，在增持完成前，万科A的股价越低，对万科合伙人越有利。

所以，有很多股民质疑，万科的盈利能力逐年上涨，实际盈利远远超过其账面价值，但是万科的股价此前一直被压低，给予股东的回报非常低。若没有去年年底开始的这一波牛市行情，可能万科合伙人的增持计划不会引发股民如此大的质疑。

据公开资料显示，万科合伙人除了前六次和第十一次增持公告给出了增持日期或较短的日期区间外，其余增持公告均公布的是较长的时间区间，那么，不公布具体增持日期的原因是什么？万科合伙人又是何时减持的，原因是什么，成交均价是多少，又为何未予以公告？万科合伙人为了达到增持目的，2015年1月不计成本高价买入万科A，是否损害了资管计划中引入的社会投资者的利益？万科的合伙人中包括多名高管，清楚地了解乃至控制了重大事项公布、财务报表制作等的内容和时间节点，买卖万科A是否涉嫌内幕交易？

正如刘姝威在其微信公众号上发文指出的，万科股权之争不仅将成为中国股市的历史标志性事件，而且也将成为中国经济发展史上的标志性事件。万科股权之争的结局必将影响到中国的法制建设和事业发展。