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财联社3月24日讯（记者 卢阿峰）处于转型阵痛期与业绩收复期的灵康药业（603669.SH），正试图通过一份详尽的问询函回复，消解监管和市场对其财务数据真实性的疑虑。

今日晚间，灵康药业发布公告，就上交所对其2025年度业绩预告相关事项的问询进行了逐一回应。针对市场高度关注的医药流通业务收入规模差异、心脑血管类产品毛利率波动以及数千万市场营销服务费的去向等核心问题，灵康药业交出了明细“账单”，审计机构中审亚太会计师事务所也出具了专项核查意见，认定相关资金流向不存在变相输送利益的情形。

值得注意的是，这并非灵康药业首次因经营及财务问题受到交易所关注。2024年，公司在年报披露后亦曾收到上交所问询，重点涉及收入确认方式调整、业务模式变化及部分板块波动等问题。彼时公司已对部分业务由总额法改为净额法核算进行说明。此次再度被问询，关注点进一步聚焦至流通业务放量及费用结构，监管问询呈现出由“会计处理合规性”向“业务实质与收入质量”延伸的特点。

医药流通业务放量，灵康药业称“基数小、增速快”

在问询函中，上交所首先指向了灵康药业医药流通业务的“数据矛盾”：2025年上半年，公司流通业务收入约1.3亿元，但核心子公司西藏骅信仅贡献了1851万元。这种量级的脱节，让外界一度质疑公司是否存在收入虚增或统计口径重叠。

灵康药业对此回应称，医药流通及代理业务并非仅由西藏骅信单一主体承担，而是由西藏骅信与浙江灵康药业有限公司（简称“浙江灵康”）共同驱动的双主体模式。其中，浙江灵康作为成立超过20年的老牌主体，拥有完善的GSP仓库及84名专业员工，是公司在华东地区开展流通业务的“大本营”；而西藏骅信则更偏向于通过委托第三方（如华润科伦）提供仓储配送服务的轻资产模式。

数据显示，2025年公司流通业务实现了爆发式增长，公司披露，2024年医药流通及代理业务收入为4631.36万元，其中流通业务收入1365.17万元、代理业务收入3266.19万元；到2025年，这一数字已升至1.60亿元，其中流通业务7732.35万元、代理业务8228.47万元。

灵康药业解释称，这种增长源于公司在集采政策压力下的战略转型——通过引入阿胶、安宫牛黄丸、氢溴酸加兰他敏注射液等高价值品种，利用原有覆盖全国的院线渠道资源进行“嫁接”。

在解释增长逻辑时，灵康药业把自己定位为“基数小、增速快”的转型样本。公司称，过去二十多年在注射剂处方药领域积累了院线渠道、客户资源和专业服务经验，在集采背景下，正尝试将自产药品与外部代理品种结合，向医药流通和代理板块延伸。公司还援引行业数据称，2024年全国药品流通市场销售总额同比增长0.6%，32家医药流通类上市公司合计营收同比增长0.93%，其自身增长并不脱离行业大势。

针对流通业务毛利率的异常变动，灵康药业在回复函中强调，这主要受收入确认口径变更影响。公司披露，自2024年年报起，公司根据业务实质将部分流通业务由总额法转为净额法核算。尽管该项调整造成收入规模在账面上呈现非经营性收缩，但其核心逻辑在于区分买断式销售与居间服务的权利义务边界，使财务表现更契合实际经营模式。

除了流通业务，上交所对其核心产品注射用石杉碱甲（商品名：瑞立速）收入的剧烈波动也提出问询。该产品2024年销售收入同比暴增320%至1.41亿元，但2025年预计下降约30%。

在今晚公告中，灵康药业揭示了其“过山车”行情的背后逻辑：一方面受心脑血管疾病秋冬季高发、年底备货的季节性影响；另一方面，更与药品能否进入国家医保目录（“国谈”）及地方集采直接挂钩。2024年，因开展国谈准备工作，老客户江西鑫程药业看好前景而大额采购，贡献超5500万元收入；2025年该产品未进国谈目录，该客户便终止合作。与此同时，因该产品被纳入2026年省际联盟采购，新客户江西九盛公药业看好集采后市场而接棒成为第一大客户。

此外，对于2024年收入颇丰、但2025年大幅缩水的抗感染类业务，灵康药业在公告中披露了其独特的“委托加工+闭环销售”模式。公司唯一的原料供应商和唯一的成品客户均为湖南企业，被问询是否构成关联交易或资金循环。灵康药业及审计机构均否认存在关联关系，称交易独立。该业务下滑主因是核心产品中标国家集采后价格大幅下调。

上亿销售费用去向明朗 审计机构称穿透核查前五大服务商

医药行业的销售费用一直是监管层的核查重心，灵康药业也不例外。问询函要求公司说明前五大市场推广服务公司的基本信息，以及是否存在资金流向客户的情况。

根据公告披露，灵康药业将资金支付给合作推广公司后，由其自主完成市场调研、咨询等服务。前五大推广服务商（包括九江羽翔科技等）合计涉及金额约为6011万元。为了验证费用的真实性，会计师事务所执行了严苛的穿透程序。

中审亚太会计师事务所在回复中指出，核查程序包括但不限于：调取市场营销服务管理制度、访谈财务及销售负责人、抽取2023年至2025年上半年的主要合同，并重点核实了服务成果证明，如推广活动报告、调研数据文档等。

“通过对前五大服务商的工商穿透及关联关系核查，未发现其与公司控股股东、实际控制人或经销商存在利益往来。”审计机构在意见中明确表示，灵康药业的销售费用支出严格按照内控制度执行，不存在通过服务费形式变相将资金回流给客户，或为他方垫付资金的情形。

财联社记者注意到，纵观整场问询回复，灵康药业试图传递的核心信号是：公司正处于从“纯工业生产”向“研产销一体化+大健康流通”的转型中。

从经营数据来看，灵康药业近几年业绩呈现明显波动。财报数据显示，2021年公司尚实现营业收入7.40亿元、归母净利润6590万元；但进入2022年后，业绩出现明显下滑，营业收入降至2.89亿元，归母净利润转为亏损1.96亿元；2023年收入进一步降至1.97亿元，归母净利润亏损1.52亿元；至2024年，公司收入回升至3.8亿元，但归母净利润亏损扩大至1.31亿元。

而在2025年，公司业绩预告显示，随着流通及代理业务放量，收入结构出现变化，相关业务收入已由2024年的4631.36万元提升至1.60亿元，成为当期收入的重要组成部分。

复盘灵康药业近几年的经营轨迹，可以看到集采政策对公司业务结构的持续重塑。然而延伸来看，灵康药业的挑战并未完全消失，一方面，公司流通业务的毛利率在不同品类间差异巨大（从2.53%到78%不等），如何维持高毛利品种的稳定性是关键；另一方面，目前医药行业与二级市场对于合规监管的加强，医药企业的推广费用的每一分钱都将置于聚光灯下。