财联社5月1日讯（记者 林坚）4月30日，西藏证监局对华林证券采取出具警示函的监管措施，并将该公司相关违规行为记入证券期货基金市场诚信档案。经查，三个违规均与经纪业务有关。

一是在往年开展经纪业务时存在与第三方机构分佣、营销方案激励与开户数直接挂钩、对证券开户渠道二维码管理使用存在漏洞等情形。

二是对经纪人管理不到位，存在经纪人合同管理不规范等情形。

三是对分支机构营销活动管理不到位，合规管理要求未能贯穿分支机构营销业务各环节。

西藏证监局对华林证券采取出具警示函措施。

上述三项问题，集中反映出华林证券经纪业务前端营销、合作管理、渠道管控等关键环节存在合规短板，未严格落实经纪业务全流程监管要求。地方证监局要求华林证券应当吸取教训，强化对经纪业务合规性管理，进一步规范经纪业务开展，并对违规开展业务的相关人员进行处理，还需要限期完成整改并提交书面报告。

本次罚单对华林证券有何影响？根据制度要求，警示函、诚信档案记录均对券商分类评价、业务开展、合作准入等产生持续性影响。

与第三方分佣违规问题查实

这次罚单中最醒目的便是分佣的违规事项，这是监管始终禁止与打击的，这是《金融产品网络营销管理办法》全文后，首个与第三方分佣的罚单。需要明确的是，《金融产品网络营销管理办法》将于2026年9月30日起实施，虽然并未直接体现在这一罚单内，但也与新规内“营销合作行为规范”有所对照。

何为与第三方分佣？据华南地区某券商分支机构负责人介绍，从行业常规模式来看，券商佣金提成，通常仅定向发放至公司内部营销从业人员。但在实际业务开展中，市场普遍存在与外部机构合作拓客的运作模式。

他提到，“正常来说，券商内部的佣金提成，基本都是直接发放给自家营销人员的。但行业里一直都有第三方合作的模式，也就是和外部机构合作拓客。打个比方，某三方机构引导客户到我们券商开户交易，后续这些客户产生交易佣金后，我们会拿出一部分结算分给合作的外部机构，这就是典型的第三方分佣行为。”

“其实业内最普遍的，就是第三方揽客引流的模式。简单讲就是，由外部合作机构负责线上线下获客、做推广引流，我们券商承接开户、交易等业务，最后按照约定，把客户产生的交易佣金，拆分结算给第三方合作方。”他补充说道。

监管多次明确要求，券商经纪业务与第三方机构合作，需严格遵循监管划定的合作边界、资质要求与利益分配规则，禁止违规分佣、变相利益输送等行为。比如《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券经纪业务管理办法》《关于加强证券经纪业务管理的规定》等。

《金融产品网络营销管理办法》也提到“第三方互联网平台不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节，不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询。第三方互联网平台收取网络营销服务费用，应当合理定价、质价相符。”

这一条也说明了与第三方机构分佣，实质是让外部机构深度参与客户招揽与佣金分配，突破委托服务边界，以及按客户交易佣金向第三方分成，违反服务费定价与结算规范。

开户激励、二维码管理均存漏洞

分支机构作为券商业务落地的前沿单元，其营销活动合规性直接决定公司整体合规水平。罚单中还提到公司往年营销方案设计不合规，将业务激励与开户数量直接挂钩，以及为证券开户渠道二维码管理使用存在漏洞等问题。

监管层面早已明确要求，券商经纪业务营销不得简单以开户数、客户数量作为考核激励核心依据，这类违规行为往往容易引发盲目开户、虚假开户、重规模轻质量等现象。

西藏证监局查明，华林证券对分支机构营销活动管理不到位，合规管理要求未能贯穿分支机构营销业务各环节。

经纪人管理不到位

除上述违规外，华林证券在证券经纪人管理环节同样存在履职不到位问题，核心集中在合同管理不规范。据中证协官网，

证券经纪人是券商经纪业务展业的重要力量，其执业行为、合同签署、权责约定均有明确监管规定。按照监管要求，券商与经纪人签订的合同，需明确执业范围、禁止行为、合规责任、违约责任等核心条款，同时需完成合同备案、档案留存、日常管理等配套工作。

西藏证监局核查确认，华林证券存在经纪人合同管理不规范情形，未严格执行证券经纪人执业管理相关规定，属于人员管理类合规缺陷。该问题直接影响经纪人执业行为的规范性，易引发无证展业、越权营销、违规承诺等侵害投资者利益的行为。

半年前刚被地方证监局处罚

值得一提的是，这次监管对华林证券的处罚涉及两个时间维度，一个是往年，一个是现在，既涵盖往年存量业务遗留的合规问题，也包含现阶段日常展业过程中暴露的管理漏洞，也印证了公司内部合规管控体系仍存在不足。

证券监管部门始终坚持对券商合规问题“零容忍”，也就在半年前，西藏证监局刚对华林证券出具罚单，列出公司三项违规，一是人员招聘、薪酬管理授权体系执行不到位；二是代深圳市立业集团有限公司支付个别员工离职补偿金等情况；三是立业集团个别工作人员参与公司经营活动。

也就在半年，西藏证监局刚对华林证券出具罚单。

这是华林证券2025年以来收到的第九个罚单，近一年半中，包括公司，以及名下辽宁、江苏、上海分公司均被罚过。华林证券分支机构是监管重点处罚的对象，也体现了公司合规管理薄弱的情况。

2026年1月，华林证券辽宁分公司被出具监管警示函。违规问题聚焦内部流程管理，投诉处理环节未落实不相容岗位分离原则，岗位制衡机制失效，内控精细化管理存在明显疏漏。

2025年12月，华林证券江苏分公司被监管责令改正。该分支机构经纪业务运营乱象凸显，经纪人超权限开展业务，客户异常交易监测管控不力，标准化客户回访工作未有效执行，分支机构日常风控执行力度不足。

2025年9月，华林证券上海分公司及在岗员工收到监管警示函。该分支机构员工违规委托第三方人员参与客户招揽工作，突破经纪业务合规展业红线，是分支机构营销环节常见的合规管理违规问题。

今年3月，华林证券及四名高管被监管要求责令整改。此次处罚针对投行业务后续管理，公司未严格履行上市项目持续督导义务，履职尽责不到位。