《送审稿》与《征求意见稿》对比分析暨政策解读

2018年8月10日，司法部公布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，并征求社会意见，是在4月教育部《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》经过征求社会意见基础上而进行适当修改后的版本。本文将从8月《送审稿》和4月《征求意见稿》的区别，探讨对资本市场的影响。

公办不得以品牌输出方式获得收益

《送审稿》第七条新增“公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，不得以品牌输出方式获得收益。”

公办学校通过品牌输出的方式获取收益，需要关注的有两类学校：

第一种是部分K12民办学校与公办学校签订合作协议，通过缴纳费用来获取公办学校的冠名、教学等支持，一般是新设K12品牌用以吸引生源的手段；细看此类学校，公办学校并没有参与举办，应不在此条款规定的范畴。

第二种是独立学院，是实施本科以上学历教育的普通高等学校与社会组织或者个人共同举办的本科层次高等学校，独立学院一般会冠名公办学校（如xx大学xx学院），以及获取其他软硬件方面的支持，相应地每年缴纳学费20%左右的管理费，我们认为这其中包含了品牌输出的元素，或将属于此条款的界定范畴。综合第七条的其他叙述（“公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校”，即独立学院无法转设成营利性）来看，或是给独立学院指出未来的单一路径——转设独立设置的本科学院。

不得收取入学关联的赞助费

《送审稿》第九条将《征求意见稿》“举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校”改为“民办学校及其举办者不得向学生、学生家长收取或者变相收取与入学关联的赞助费”。

我们认为，赞助费其实更多是从收费的角度进行规范，由于优质的民办学校具有一定的稀缺性，处于供不应求的状态，而学费在部分省市仍被比较严格的管控（审批制），因此部分优质民办学校发现学费定价低于市场可以接受价格时，会有额外收取赞助费的倾向，用以变相提高生均收入，未来该现象或被严格管控。

不得兼并收购非营利性民办学校

第十二条新增“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”。

这是目前《送审稿》最大的变动，也是对资本市场影响最深远的。

对于收购兼并，K12民办学校集团一般依靠内生发展，较少依赖兼并收购，因此虽然民办小学和初中必须是非营利性的，也不会对集团的发展产生很大的影响。民办高等教育集团的扩张主要依靠外延，此项条款意味着民办高校首先要转设成营利性（转设需要一定成本），才能被并购整合，一旦实施或将拖缓并购的进程、提高并购的成本，或将对民办高等教育集团的投资逻辑产生影响。

对于加盟连锁，一般K12民办学校和民办高校极少使用加盟的模式，一般只有幼儿园多采用加盟。但是加盟实质的管控力度较弱，很难达到“控制”这个高度。

对于协议控制，市场或会担心港股普遍使用的“VIE架构”是否可以持续。结合前文在讲“实施集团化办学的社会组织具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责”，我们并不认为此处的协议控制指“VIE架构”，而是通过订立协议的手段，避免兼并收购的形式，实质却是兼并收购的一类行为。

总而言之，我们认为此条款对于K12民办学校、幼儿园领域的投资逻辑影响不大，而对于民办高教领域的并购整合速度和成本有一定影响。

实行公民同招

《送审稿》第三十一条新增内容“实施学前教育、学历教育的民办学校享有与同级同类公办学校同等的招生权，可以在审批机关核定的办学规模内，自主确定招生的范围、标准和方式，与公办学校同期招生。义务教育阶段的民办学校应当主要在审批机关管辖的区域内招生，有寄宿条件的可以跨区域招生。跨区域招生的比例和数量，应当向当地教育行政部门备案。”

2018年2月，教育部出台《关于做好2018年普通中小学招生入学工作的通知》，提到“要将民办学校招生入学工作纳入当地教育行政部门统一管理，严格规范招生计划和招生方式管理，引导其确定招生范围，并与公办学校同步招生”，而在实操角度，上海率先实施严格意义上的公民同招，效果明显，18年幼升小信息登记18.04万人，其中报名民办小学1.99万人，预计录取比例为1.4:1；而2017年幼升小信息登记16.77万人，其中报名民办小学3.74万人，报名录取比例为3:1。可以看出，公民同招确实有效降低K12民办学校的报名热度，但是实际上办学质量高的民办学校依旧供不应求，在公办支持力度不足的区域更是如此，因此我们认为公民同招由点到面，对于K12民办学校招生实际影响不大，影响可能在于顶尖生源选拔。

接受政府生均补贴，收费限价

《送审稿》第四十二条新增“对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的民办幼儿园、义务教育学校，地方人民政府可以对其收费制定最高限价。”

接受政府生均经费补贴的民办幼儿园一般是普惠性幼儿园，此前物价部门就会对普惠性幼儿园限价。因此未来对于民办幼儿园的选择，一种是普惠性，登记为非营利性，享受政府生均经费补贴和较低的教育用地租金，但是接受限价；另外一种是登记为营利性，享受市场化定价，不依赖政府生均经费补贴和科教用地租金。

与利益关联方交易加强监管

《征求意见稿》此前是针对非营利性民办学校而言，而《送审稿》第四十五条去掉“非营利性”这四个字，将其扩大至所有民办学校，“民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益”。另外，新增“教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计”。

无论是《征求意见稿》还是《送审稿》，我们认为此条款实际才是针对“VIE架构”。此前没有任何法律条文对“VIE架构”的合理性进行确认或否定，而《征求意见稿》首次提出“利益关联方发生交易”可以做，但是要公开、公平、公允，《送审稿》再进一步，要求教育行政部门、人力资源社会保障部门对于协议进行严格的监管和审查审计。我们认为，是形式上认可，但监管趋严。

结论

目前港股上市的教育集团基本为K12民办学校及民办高等教育领域，深受《实施条例》政策变动的影响。4月《征求意见稿》已被市场充分消化，此次出台的《送审稿》的增量信息值得关注。整理来讲，我们认为此次《送审稿》对于港股普遍的“VIE架构”并非抱有否认态度（期待后续文件对“协议控制”的调整或解读）。从细分板块来看，民办高等教育的投资逻辑可能受到挑战，K12民办学校和培训类影响不大。

必须要指出，《送审稿》在征求社会意见，并非终稿，无需过分担忧，但是短期看，市场对关键信息的差异化解读或将对板块表现产生影响。