财联社（记者万佳丽，上海）讯，2021年起底稿没有电子化管理，券商不得承揽投行类项目，这对投行来说，将是业务流程上一次里程碑式的再造。

证监会11月上旬向各证监局下发了《关于加强投行业务工作底稿管理相关工作的函（通知）》，鼓励条件具备的券商在2019年12月底前上线系统，要求所有开展投行业务的券商应在2020年12月底前上线系统。

自2021年1月1日起，各证券公司承揽的投行类项目应使用底稿电子化管理系统进行底稿管理，不具有底稿电子化管理系统的不得承揽投行类项目。对落实效果好的证券公司，将在券商分类评价中给予加分。

那么目前券商投行业务工作底稿电子化工作准备情况如何？对投行业务影响有多大？之前纸质管理又存在哪些问题？

据财联社记者了解，一些投行已提前进行布局。例如，华泰联合证券的底稿系统已在进行第三期的开发，并一直处在持续更新过程之中，已提前满足了文件要求。中信建投证券则在2018年6月开始建设底稿电子化系统，于2019年1月上线，并在重组类项目和科创板首发项目中试行。

此外，国海证券也是从2017年开始筹划建设底稿系统，2018年就开始测试使用，质控部门牵头并安排专门的岗位统筹业务部门需求，产品设计和技术等。

问题一：电子化管理底稿，监管明确哪些具体要求？

距离2020年12月底前系统全部上线系还有一年时间，再来回顾下监管提出了哪些具体要求：

《通知》表示，投行业务工作底稿是证券公司出具专业意见和推荐文件的基础，也是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。为督促证券公司做好底稿编制工作、提升投行项目质量，监管提出了投行项目底稿管理的具体要求。

一、督促辖区证券公司加强投行业务工作底稿编制工作。各证券公司应充分认识工作底稿对于投行业务的重要意义，严格遵守法律法规、自律规则和业务规范关于工作底稿的各项要求，在此基础上结合自身业务开展情况建立健全各类投行业务的工作底稿制度，并加强内部控制，确保制度有效执行，持续提升底稿质量、督促辖区证券公司建立投行业务工作底稿电子化管理系统。

为提升证券公司底稿管理和应用水平，充分发挥底稿支撑信息披露、防范项目风险的作用，各证券公司应建立全面覆盖各类投行业务的工作底稿电子化管理系统。管理系统至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能，并与业务部门和内控部门有效衔接。不得将系统简化为纸质文件的扫描、存储工具。

二、鼓励条件具备的证券公司在2019年12月底前上线系统，所有开展投行业务的证券公司应在2020年12月底前上线系统。自2021年1月1日起，各证券公司承揽的投行类项目应使用底稿电子化管理系统进行底稿管理，不具有底稿电子化管理系统的不得承揽投行类项目。对落实效果好的证券公司，将在分类评价中给予加分。

三、引导证券公司应用前沿科技提升工作底稿管理水平。鼓励证券公司在投行业务工作底稿电子化管理系统建设和升级时应用大数据分析、人工智能等技术，探索实现对底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、主动预警等功能。对技术应用成效突出并形成经验供行业推广的证券公司，后续将研究在分类评价中给予加分。

此外，基金管理公司子公司开展资产证券化业务的工作底稿管理要求，参照上述规定执行。

投行人士以四个要点归纳监管要求：

第一，各证券公司应在各项法律法规、自律规则和业务规范的基础之上，结合自身业务开展情况建立健全各类投行业务的工作底稿制度，避免证券公司内部不同项目团队之间，存在同类项目执行不同的底稿要求的情形。

第二，各证券公司应建立工作底稿电子化的管理系统，这一系统不应是简单的电子文件存储工具，而应实现工作底稿的全流程管理并体现公司的内部控制活动。

第三、底稿系统应实现全面覆盖，这里的全面有两层含义，一个是所有开展投行业务的证券公司均应按要求、按时间上线系统，另一个是证券公司的所有投行类项目均应在底稿系统中实现管理。

第四、鼓励证券公司应用信息化技术实现底稿系统更多的拓展功能，并通过分类评价加分项予以引导。

问题二：底稿电子化管理与真正智能化还有多远

根据证券业协会之前统计，目前行业内大约有20家券商已建立电子底稿系统并投入使用，但是否完全满足新规的要求还需要进一步评估。

在国海证券投行人士看来，新规要求工作底稿电子化管理系统至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能，并与业务部门和内控部门有效衔接，不得将系统简化为纸质文件的扫描、存储工具。

此外，根据国海证券了解，各家证券公司在底稿系统的智能化方面普遍欠缺，AI技术在数字化投行转型中发挥的作用还十分有限。

根据指引，工作底稿电子化管理系统应至少具备以下功能：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

问题三：各家券商投行底稿电子化工作进程如何？

2018年6月，中国证监会向各家证券公司下发了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》要求A类财务顾问在2019年1月起，施行并购重组项目底稿电子化。

随着投行业务的不断发展，投行项目数量的持续稳步增长，也随着公司尽调要求和尽调程序的不断完善，中信建投各类型投行业务工作底稿数量均呈现大幅上升态势。2018年6月起，公司整合多个部门组建底稿电子化系统项目小组，确保了在2018年底底稿系统的顺利上线。同时公司在底稿系统的架构搭建、功能设计上充分考虑未来全投行全业务产品的扩展需求，进一步提升了公司投行业务工作底稿的整理、审核、归档、调阅效率。同时，底稿系统的积极筹备上线，也是对监管机构所倡导的加强科技监管、大数据平台建设，实现信息的互联互通和交叉验证的积极响应。

更早期间，个别券商已经在自发地探索电子底稿系统的建设和应用。由于投行项目遍布在全国各地，相关底稿也来自各种渠道，纸质底稿的收集和归集需要耗费大量的人力物力，且容易在人员交接、长途运输等过程中遗失，不利于底稿的及时共享和调阅，电子底稿的产生存在强烈的效率和安全需求。

同时，软硬件信息技术的快速发展为这种需求转变为现实提供了可能性。信息系统的使用也能够将证券公司长期积累形成的底稿目录、核查要求、文档模板等嵌入和固化进电子流程，极大地促推底稿的规范性，提升执业质量，控制项目风险。

从华泰联合证券反馈的信息来看，公司从2013年上半年，就开始研究底稿电子管理的必要性及系统建立的可能性。2014年7月，华泰联合证券底稿系统一期上线试运行，通过在使用过程中的不断磨合，持续完善并逐步推广。2016年10月，华泰联合证券将债权业务纳入工作底稿电子化管理体系，至此实现了底稿系统在公司投行业务领域的全面应用。

目前，华泰联合证券的底稿系统已在进行第三期的开发，并一直处在持续更新过程之中。华泰联合证券提前满足了文件要求，目前，底稿系统已经成为公司业务管理体系中非常重要的一环，支撑起华泰联合证券投资银行业务的持续、稳步发展。

中信建投证券也是2018年6月起，开始建设底稿电子化系统，整合多个部门组建底稿电子化系统项目小组，确保了在2018年底底稿系统的顺利上线，并在重组类项目和科创板首发项目中试行。公司在底稿系统的架构搭建、功能设计上充分考虑未来全投行全业务产品的扩展需求，进一步提升了公司投行业务工作底稿的整理、审核、归档、调阅效率。同时，底稿系统的积极筹备上线，也是对监管机构所倡导的加强科技监管、大数据平台建设，实现信息的互联互通和交叉验证的积极响应。

中信建投经过近一年的运行，系统基本功能良好，有效地保障了底稿审核工作，提高了工作效率；同时针对业务部门和质控部门在底稿电子化系统使用中的共性问题，与厂商开展了深入研讨，拟进行功能改善和个性化开发，对底稿电子化系统进行升级，目前正在执行中。

华南地区一家中型券商投行人士表示，新的内控指引之后，底稿必须先由质控验收后才能发起之后的流程，所以质控现在都是要求我们上传电子底稿至底稿系统，他们才开始现场检查验收，也会核对电子底稿与纸质底稿的一致性，目前非科创板项目其实就是要求纸质与电子版底稿全部都要有，所以说是增加了一道扫描的工作量，科创板也是大部分先有纸质后再扫描上传，并没有太完全的电子化，慢慢会实现电子化。

问题四：投行人士如何看新规影响

在某头部券商投行人士看来，第一方面，底稿电子化新规进一步提升内部管理效率，在工作底稿电子化系统建设之前，投行业务纸质工作底稿在整理、审核、归档、借阅过程中，涉及人工搬运费时费力、审核过程中留痕不够清晰易遗漏、特殊情况下底稿借阅耗时长缺乏及时性等诸多问题。底稿电子化系统的建设和实施有效地解决了归档前各审核节点的留痕和反馈不清晰的问题，并对于在归档后的项目底稿借阅上提供了极大便利，实现随时随地调阅已归档项目电子底稿。提升内部管理效率。

第二方面，底稿电子化系统实施之后，基本上实现了目录标准、文本检索、操作留痕、内控审核功能，之后随着对大数据、人工智能等技术在系统中的深度应用，可以进一步探索实现对底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、主动预警功能，打造未来科技投行。同时电子化系统的上线也为监管层提高监管效率、增强监管震慑力提供了有力抓手，对未来的科技监管提供了有利的基础保障。

在华泰联合投行看来，文件要求工作底稿电子化管理系统“至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能”，也就是说，底稿系统将会是一个具备全流程管理、体现证券公司内部控制活动的管理系统，而不仅仅是一个“纸质文件的扫描、存储工具”。底稿系统推广应用之后，一方面将在很大程度上提高底稿审阅的便利性和存储的安全性，另一方面将促进证券公司投行业务执业能力的提升和内控水平的提高。具体来看：

首先，针对不同项目类型、不同项目执行阶段内置基本的目录要求，并在系统中完成底稿建立、提交、归档和借阅等各个重要节点，将体现证券公司对项目的流程管理和指导要求。

第二，记录项目执行和底稿审核等过程、以及文本检索等功能的应用，能够有助于证券公司更好的执行尽职调查、更好的进行风险管理。

最后，通过在底稿系统中对同类项目建立统一的目录模板、执行统一的核查要求等手段，将可以提高证券公司对投行项目的标准化管理水平，以利于大量基础尽调数据的传输和比较分析。更进一步的，随着科技水平的发展和管理模式的持续优化，对信息披露质量、对工作底稿质量的智能审核将成为可能。

华泰联合投行人士认为，此次文件的发布，一方面将应用范围从重大资产重组行政许可类项目，扩展到各类投行业务，另一方面对系统记录和管理等功能提出了更高要求。工作底稿系统的推广应用，将为证券公司带来尽职调查能力的提高、风险控制的加强、工作效率的提升，同时也为行业管理模式创新和业务发展起到了很好的推动作用。

问题五：投行底稿电子化管理早已在监管统筹中

推广工作底稿的电子化管理不是新生事物，是监管层近年以来的政策导向，也是投行机构和从业人员出于提高效率和规范管理的自身需要。

2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定，保荐人应当于受理后十个工作日内，按照本所规定的途径以电子文档形式向本所报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

今年7月25日，中国证券业协会在京组织召开上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统交流会上。孟宥慈副会长出席会议并讲话，证监会上市部相关处室负责人应邀出席会议并总结发言。华泰联合、申万宏源、广发证券三家财务顾问进行了系统建设经验分享，70余家证券公司代表130余人参加交流学习。

会上，孟宥慈副会长指出，工作底稿科技管理系统建设对投行业务具有重要意义，有利于促进从业人员执业理念转变，促使提高执业操守和专业水平，防范项目风险，提高投行项目质量。下一步协会将协同证监会相关部门从明确投行业务工作底稿编制要求和推广电子化管理等方面，督促证券公司提升投行项目管理水平。

证监会上市部韩祎处长强调，重大资产重组“打假保真”科技监管已取得阶段性进展。未来，将通过工作底稿科技管理系统加快公司内部审核效率，提高项目水平，并探索行业与监管部门的电子化对接。

今年9月初，中国证券业协会（下称“协会”）日前向各家券商下发了关于就《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引（征求意见稿）》（下称“指引”）。指引称，部分券商的并购重组类业务已基本实现工作底稿电子化，为推广经验，提高证券行业科技管理水平和投行业务风险控制水平，拟将工作底稿电子化的要求扩展到包括承销保荐在内的所有投行业务。

指引明确要求，对投行类业务的项目立项、尽职调查、监管审核、发行承销、持续督导、受托管理等展业过程中所形成的工作底稿进行电子化管理。协会将对此进行现场或非现场检查。券商对指引的征求意见稿如有意见，须于9月10日前向协会反馈。

去年6月，证监会上市部印发了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》，要求对并购重组业务的工作底稿实行电子化。目前，A类财务顾问已基本完成系统建设并已投入使用。据了解，包括中信证券、中信建投、华泰联合等在内的19家券商被评为2018年度A类财务顾问。对于 A 类财务顾问 2019 年 1 月 1日起、对于 B 类及 C 类财务顾问 2020 年 1 月 1 日起承揽的项目，应按通知要求实现工作底稿科技化管理。

问题六：此前纸质底稿存在哪些问题

一是纸质底稿验收过程留痕不清晰。

项目完结后，项目组会向内控部门申请底稿归档，内控部门会对底稿进行系统性翻阅，以邮件或其他形式出具进一步需要补充的底稿清单，确保底稿归档前已经完整。在此过程中，内控部门邮件或其他形式针对底稿的意见长时间容易遗失，存在留痕不清晰的问题。对于项目组所反馈的底稿补充内容，需要再次查阅相应纸质底稿以确保意见得以落实。

二是保管运输环节受损。

底稿归档存放多位于郊区，路途远，运输搬运过程中难免存在底稿个别册数散落的情况。

三是调阅效率不高。

日常实践中，项目组存在需要借阅已归档底稿的情况或者遇到监管层现场检查，需调阅某项目工作底稿，公司需先向底稿存储公司提出借阅要求，后续1-2天内提交到项目组或检查组手上，中间如遇非工作日可能还存在一定的延期，工作效率会受影响。

在华泰联合证券看来，工作底稿是投行项目信息披露的基础，是评价保荐机构和保荐代表人是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据，是保证项目质量和控制风险的重要环节。而投行项目，特别是 IPO 项目的工作底稿数量是非常庞大的，往往达到数百册，因此一直以来，纸质工作底稿都存在着搬运困难、容易损毁或丢失、异地检查成本高、查阅效率低等各种问题。