国信证券两分析师遭实名举报,爱康国宾向证监会列明研报多项“罪责”,暗指与美年健康合并成最大导火索
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2020-11-12 22:03 星期四
财联社记者 邹晨辉

财联社(深圳,记者 邹晨辉)讯,爱康国宾向中国证监会实名举报国信证券两分析师,一时间成了今晚的刷屏新闻。

11月12日晚,针对国信证券两名医药行业分析师谢长雁以及朱寒青在已发布的研究报告中提及美年健康可能要与爱康国宾合并的观点,爱康国宾在其官方微信公众号发文称,已向证监会实名举报,国信证券下属分析师未能遵循证券分析师的基本执业行为准则,发布不符合相关法律法规要求的上市公司研究报告,已构成误导性陈述,违反《证券法》的相关规定。

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此前,受大股东“阿里系”减持影响,美年健康股价连续几个交易中跌去近30%,市值蒸发超200亿元。为此,在11月6日,美年健康紧急召开电话会议,对股东减持作出说明。

此后,微信订阅号“GuoshenHealthcare”(该微信订阅号声称为国信证券经济研究所运营的唯一订阅号,版权归国信证券所有)发布报告《美年健康:大跌事出有因,探寻阿里战略(重大事件快评)》,该研究报告中提及“近期美年健康的剧烈回调我们估计与关键股东的减持有密切关系。虽然公司并未披露阿里网络减持原因,但是根据分析,我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

蹊跷之处在于,根据爱康国宾举报信,美年健康公告显示,美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书,但在加入美年健康之前,江维娜曾为国信证券医药行业首席分析师。江维娜在国信证券任职期间,谢长雁和朱寒青曾是江维娜所负责的医疗行业小组的重要成员,受其直属管理。江维娜与谢长雁、朱寒青之间存在着千丝万缕的联系。

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针对上述国信证券研报发布的观点,11月10日,爱康国宾已在其官方微信公众号发文称,“国信证券分析师在撰写报告过程中,从未向爱康国宾求证或进行咨询,且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向,该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。”此前在11月8日,爱康国宾表示,已向国信证券方面发去了律师函。

举报内容一:国信研报内容已构成误导性陈述,违反证券法相关规定

11月12日,爱康国宾在其官方微信公众号中发文称,国信证券证券研究团队分析师谢长雁(登记编号:S0980517100003)以及朱寒青(登记编号:S0980519070002)未能遵循证券分析师的基本执业行为准则,发布不符合相关法律法规要求的上市公司研究报告。特此向证监会、深圳证监局,中证协实名举报投诉。

爱康国宾在微信公众号中称,2020年11月6日,微信订阅号“GuoshenHealthcare”(该微信订阅号声称为国信证券经济研究所运营的唯一订阅号,版权归国信证券所有)发布报告《美年健康:大跌事出有因,探寻阿里战略(重大事件快评)》(该报告内容详见附件)。经检索、查询,上述微信订阅号之报告与国信证券于公开渠道发布的报告并无二致。该报告本系针对深交所上市公司美年健康(SZ.002044)的研究报告,但却在报告正文处对爱康国宾的经营状况和发展进行了误导性的分析评论,并未经证实主观臆测爱康国宾与美年健康存在资产重组的可能性,严重悖离事实,误导广大投资者,影响美年健康(SZ.002044)的二级市场股价,并对爱康国宾的正常经营产生了不利影响。

爱康国宾在微信公众号中表示,在该报告正文“国信医药观点”中,国信证券分析师突出显示了“爱康国宾预计同受疫情冲击,短期内并非资产注入良机”、“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”等字眼;同时,在报告正文“评论”栏目中,又进一步提出“爱康国宾预计同受疫情冲击,资产注入价格预计仍将受制于净利润情况,因此今明两年未必是良好时机”的观点。

以上内容系暗指相关方之间存在将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康(SZ.002044)的潜在安排和计划。然而,爱康国宾与美年健康之间自始不存在任何合并或重组的意向,国信证券下属分析师系根据子虚乌有的“坊间传闻”而作出的臆测,显然属于误导性陈述。

作为证券市场中的专业中介机构人员、证券研究信息的发布者,国信证券下属分析师谢长雁、朱寒青显然未能遵循《证券法》的基本原则,且通观报告全文,国信证券均未提及过所谓的“资产注入”的信息来源,其系利用不加证实且无来源的信息支持其研究报告中的臆测论点,业已违反证券中介机构发布研究报告应当独立、客观、公平、审慎的要求,亦涉嫌误导投资者。

举报内容二:国信证券分析师谢长雁、朱寒青涉嫌传播虚假、不实、误导性信息

爱康国宾还在微信公众号中表示,根据《暂行规定》第九条的规定,署名的证券分析师应当对证券研究报告的和观点负责,保证信息来源合法合规,研究方法专业审慎,分析结论具有合理依据。

根据《证券分析师执业行为准则》(“《行为准则》”)第四条的规定,证券分析师应当遵循独立、客观、公平、审慎、专业、诚信的执业原则,自觉弘扬行业优秀文化,加强自身职业道德修养,规范自身行为,履行社会责任,遵守社会公德;根据《行为准则》第七条,证券分析师制作发布证券研究报告,应当自觉使用合法合规信息,不得以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息,不得编造并传播虚假、不实、误导性信息。证券分析师引用信息和数据来源时,应对引用信息和数据来源进行核实,审慎使用。

然而,国信证券分析师谢长雁、朱寒青在无任何事实和依据的前提下,即在报告中强调了“短期内并非资产注入良机”,并未核实相关的信息来源,上述分析师的该等行为不仅不符合独立、客观、公平、审慎、专业、诚信的执业原则,也涉嫌传播不实、误导性信息。

特别是,在爱康国宾就上述报告向国信证券发出律师函后,国信证券通过公开渠道声明“有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其他上市公司的安排和计划,爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性,对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务”,显然,国信证券及其分析师在撰写上述报告前,即已明知爱康国宾与美年健康之间不存在任何的合并或重组的意图,却依然在报告中提出“爱康国宾预计同受疫情冲击,短期内并非资产注入良机”等具有强烈误导性的推测,已然构成“编造并传播虚假、不实、误导性信息”,违反了证券分析师的执业原则以及《证券法》的相关规定,应当予以惩戒。

举报内容三:国信证券分析师所发布之研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能

爱康国宾在微信公众号中称,根据《暂行规定》第七条,证券公司、证券投资咨询机构应当采取有效措施,保证制作发布证券研究报告不受证券发行人、上市公司、基金管理公司、资产管理公司等利益相关者的干涉和影响。

但根据美年健康公告,美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。但在加入美年健康之前,江维娜曾为国信证券医药行业首席分析师。

根据包括腾讯新闻在内的多家媒体的公开报道,其在国信证券任职期间,上述报告的撰写者谢长雁和朱寒青曾是江维娜所负责的医疗行业小组的重要成员,受江维娜的直属管理。特别地,自2017年起,江维娜与谢长雁共同署名发布了数十份医药行业分析研究报告,谢长雁也因撰写该等分析报告逐步由联系人的身份升级为联名作者。可见,江维娜与谢长雁、朱寒青之间存在着千丝万缕的联系。

鉴于江维娜曾经担任国信证券医药行业首席分析师,爱康国宾在向国信证券发送律师函之前,已要求国信证券确认江维娜的雇佣历史是否会对上述研究报告的独立客观性构成影响?江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作?或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告?但国信证券至今未能正面回应。

此外,根据一般公众认知,资产注入上市公司等重大事项大部分情况下都将有利于上市公司股价的上涨。而令人倍感蹊跷的是,恰好在美年健康实际控制人的一致行动人、总裁徐可和第二大股东相继减持,10月30日起公司股价开始连续下跌,11月4日和5日均跌停,近5个交易日累计跌幅达到30%的情形下,国信证券却发布了上述报告,作出“爱康国宾资产注入”的臆测,并对美年健康给予了“买入”评级。值得注意的是,根据美年健康的公告,11月18日,其最近一期的定增股票将解禁,目前处于定增股票可能即将减持的敏感期。国信证券分析师作出上述评级,是否系江维娜女士因过往的雇佣历史或当前的任职情况而对国信证券施加影响作出,显然存在诸多问题及疑惑。我司有合理理由怀疑,作为美年健康现任董事会秘书的江维娜女士利用其与谢长雁和朱寒青的关系对上述报告的撰写施加了影响,目的就是推高美年健康的二级市场股价。

基于上述,爱康国宾表示,已特向中国证监会提出上述实名举报、投诉,请求中国证监会对国信证券分析师谢长雁、朱寒青开展调查,如查明存在相关违法、违规事实的,亦恳请依法对其进行惩戒以及自律处罚并将相关情况告知我司。

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