创业板注册制IPO首罚!已过会两公司被纠错,国信、东莞证券各有两名保代遭罚,能否顺利IPO成看点
原创
2020-12-24 20:41 星期四
财联社记者 覃泽俊

财联社(深圳,记者 覃泽俊)讯,经历半年注册制IPO审核,深交所近日对两家IPO企业及4位保代开出首个自律处罚。

根据深交所披露,遭罚的奇德新材、日发纺机两家公司分别于12月3日和12月11日通过上市委会议,待提交证监会注册。

公司IPO进程是否受到影响?根据此前案例来看,科创板IPO公司容百科技、杭可科技因信披存在问题,被证监会采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。武汉科创板第一股的科前生物与安翰科技则是落在天平的两端,科前生物注册近一年后成功上市,安翰科技则提前撤回材料。

资深投行人士王骥跃表示,如处罚的内容不触及发行上市条件,则自律处罚对公司IPO进程影响不大。

东莞证券保代“屡教不改”遭罚

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深交所认为,东莞证券保代文斌、杨娜保荐的奇德新材存在三项信披违规情形。

一是招股说明书存在多处数据调整且差异较大。招股说明书(申报稿)显示,报告期内发行人第三方回款金额分别为454.82万元、1,366.64万元和40.86万元。发行保荐工作报告中称,发行人第三方回款不存在通过实际控制人关联方收取第三方回款的情况。2020年9月28日,首轮问询回复披露,报告期内第三方回款金额为1,783.08万元、2,326.01万元、725.7万元,2017年存在发行人通过实际控制人的关联方邦德工程代收第三方回款111.11万元,并在更新版的招股说明书中调整了以上数据。深交所指出,保代在首轮问询回复时修改了问询问题中的相关数据,但未按规定向深交所报告。

招股说明书(申报稿)显示,发行人对乐瑞集团等前五大客户2019年度销售收入合计为8,929.9万元,首轮问询回复披露,前五大客户销售收入合计为8,621.8万元。此外,因统计错误,导致招股说明书中现金流量表2019年度相关数据披露不准确,包括部分科目因存在与现金无关的统计数导致存在219.27万元差异,2017-2019年度经营性应收、应付性项目因未抵消内部往来数导致前后披露差异较大。

二是多处事实披露与发行人实际情况不符。招股说明书及问询回复中存在多处事实披露错误,如2010年发行人股东增资定价依据、转让中山邦塑股权的作价依据错误;发行人增资的股东名称、专利受让方名称等信息披露错误;关联交易信息披露不完整,现金交易客户中不存在关联方、2018年末商业承兑汇票终止确认金额等信息披露不准确。此外,招股说明书中有关收入、销售金额等多处数据因分类统计错误、笔误导致披露不准确。

三是对于同一数据前后披露存在不一致。发行人回复深交所第二轮审核问询时同步更新了招股说明书,但有关2020年1-6月改性尼龙、聚丙烯复合材料收入及比例等多处数据,在问询回复与更新版的招股说明书中披露不一致。同时,招股说明书中有关公司不同产品毛利率、单位用电价格等数据在正文和表格中不一致。

深交所在监管函中表示,项目保荐代表人履行保荐职责不到位,导致招股说明书及问询回复中存在多处信息披露错漏、与发行人实际情况不符、同一数据披露前后不一致等情形,且在首轮问询回复时修改了问询问题中相关数据但未向深交所报告,违反了有关规定。

鉴于上述事实,且考虑到在深交所向保代发出《监管关注函》后,两位保代提交的问询回复仍存在错漏,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深交所自律监管措施和纪律处分实施细则》等有关规定,深交所决定对东莞证券两位保代采取书面警示的监管措施。

信披前后不一致,国信证券保代遭罚

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根据深交所开出的监管函,由国信证券保代王水兵、杨涛保荐的日发纺机出现了“披露股东占用拟上市公司资金情况前后不一致”的信披违规情形。

深交所指出,日发纺机招股说明书(申报稿)显示,2019年1月25日,日发纺机向控股股东日发集团提供借款5,000万元,日发集团于当日全额归还。截至招股说明书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行保荐工作报告(申报稿)中的核查结论为,发行人报告期内不存在上述情况。

但公司的保荐工作底稿相关材料显示,发行人曾于2020年4月作出资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明。招股说明书披露信息、保荐工作报告核查结论与保荐工作底稿材料不一致。

2020年9月23日,深交所发出第二轮审核问询函,要求发行人明确说明并披露向日发集团提供的5,000万元借款是否构成控股股东非经营性资金占用,保荐机构核查并发表明确意见。10月12日,保荐人向深交所提交问询回复称,发行人向日发集团提供的借款已履行必要的决策程序,借款期限仅为1天且日发集团未实际使用,不构成控股股东非经营性资金占用。

但10月15日,保荐人回复深交所称,上述借款构成控股股东非经营性资金占用,并相应修改了招股说明书中披露内容。

深交所认为,项目保荐代表人直接承担了发行上市申请文件的编制和核查验证工作,但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定,重点核查报告期内发行人是否存在资金被控股股东占用的情况,核查结论不审慎,未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定,在招股说明书中准确披露发行人资金被控股股东占用的情形,且披露信息、核查结论与保荐工作底稿相关材料不一致。在回复审核问询及更新的招股说明书中又披露为构成控股股东非经营性资金占用,对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。

深交所根据相关规定决定对国信证券两位保荐人采取书面警示的自律监管措施。

注册制下投行核心竞争力是风控

注册制有效加快了企业上市的进度,更多企业踏上IPO征程,券商投行对于保代的需求也相应增加。东方财富Choice数据显示,截至12月1日,国内券商保代总人数为5492人,较今年初增加1686人,增幅达44%。过去两个月,保荐代表人数增加了1213人。据统计,刚刚过去的一周(11月20日至11月27日),保代人数增加了206人。

12月4日,中国证券业协会发布实施《证券公司保荐业务规则》的通知,其中重要变化在于,保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的,按照相关规定向协会进行登记。也即保代资格的取得,将由原来的考试定资格到能力定资格。

产能和风控的冲突,是注册制下各家投行需要面临的首要矛盾。资深投行人士王骥跃对财联社记者表示,今年是股权融资市场大爆发,IPO和再融资的节奏都在加快,整个行业人手不足。投行的承做业务是个技术活,需要熟练工,不可能短时间内行业总产能迅速扩张,而这种爆发式的增长,也很难预期其可持续性。

“在注册制时代,风控是投行的核心竞争力,如果为了市场而忽略风控,可能最终会是一场空。”王骥跃称,在这种情况下,产能得到满足的投行,就会占据更多的市场份额;注册制意味着投行要承担更多责任,如果不顾产能约束接项目,或许短期内收入和利润规模会提升,但在风控跟不上的情况下,可能会给券商投行业务埋雷。将来风险爆发时,对券商会有很大的影响。

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