2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对市场反映集中的股份代持、违规持股等问题提出强化监管要求。市场人士认为，《指引》对于股份代持的规定，是在总结以往监管实践中行之有效做法的基础上，有针对性地完善和强化监管要求，有助于促进一级市场投资阳光化、规范化，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

股份代持问题一直备受关注

某知名投资机构负责人认为，股份代持一直是市场关注的焦点。一些投资者通过股权代持等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，其中不乏法律法规规定禁止持股的主体，在上市后套取利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题，这种不透明、不规范的股权结构和投资模式，严重恶化了一级市场的生态模式。

有资深保荐代表人表示，股份代持也是IPO审核中关注的重点问题。对于发行人历史沿革中存在股份代持的，审核一般会关注股份代持的合规性及真实性，包括被代持人是否属于公务员、军人、国企领导干部等法律法规禁止持股的主体，代持的形成及解除是否真实有效，是否可能影响实际控制人的认定，实际控制人支配的股份权属是否清晰等。由于科创板发行条件仅要求控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，未要求其他股东持股权属清晰，因此，对于其他股东存在的股份代持是否需要解除，还存在争议。但在实务中，为防止在审核阶段发生代持双方的纠纷，影响审核进度及结果，保荐机构往往会在申报前督促解除所有股东的股份代持。

明确股份代持应当解除并予以披露

《指引》要求，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。上述保荐代表人表示，以前证监会、交易所发布的《审核问答》中，仅对实际控制人认定中涉及股份代持的情形，提出了信息披露及还原代持的监管要求，对于非实际控制人的股份代持没有明确的监管要求。而《指引》不仅将实际控制人认定中涉及的股份代持情形纳入监管范围，而且对所有股东涉及的股份代持，均要求在申报材料前予以解除，传递了从严监管股份代持的信号，明确了发行人股东主体资格应当符合国家相关规定，不得存在违规持股情形。

细化股份代持核查要求及股东配合义务

上述保荐代表人表示，以往部分保荐机构对于股份代持进行核查，仅以代持双方的确认或承诺为主要依据。而《指引》明确要求，中介机构对股份代持进行核查，不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。这一条规定“手把手”教中介机构如何核查股份代持，将督促中介机构将核查工作做实做细，压严压实了中介机构的责任。

另一方面，《指引》规定，发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，这条规定为中介机构履行核查把关职责提供了明确依据。此前，中介机构进行IPO项目尽职调查时，一直面临着股东配合度低的问题，尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。《指引》出台后，核查工作将有据可依，这些股东的配合度应该会有所提高。

有助于压严压实“两个责任”

接近上交所人士表示，作为招股说明书的重要组成部分，发行人及中介机构有义务向投资者呈现真实、准确、完整的股东信息。但在监管实务中，发行人对于股份代持的信息披露不到位、中介机构尽调和核查把关不到位的情况仍时有发生。《指引》对发行人解除股份代持、加强信息披露，对中介机构全面履行核查义务均提出了明确要求，有助于压严压实“两个责任”，有助于提高招股说明书的信息披露水平及中介机构执业质量。