海伦哲失控:“诉讼攻防”转向“武力夺权”,信披渠道竟成攻讦平台
原创
2021-10-15 11:02 星期五
财联社记者 武超

财联社(南京,记者 武超)讯,连日来,海伦哲(300201.SZ)控制权之争犹如一场大戏,吸引市场的高度关注。而被曝原实控人抢夺公章的“戏码”之后,这场争夺进入到了白热化阶段,甚至连公告都以大相径庭的口吻发出。

财联社记者梳理后发现,海伦哲最新披露的四份公告显示,原实控人丁剑平与现实控人金诗玮的两派人马各呈诉讼,正在对簿公堂。其中,一份关于公司涉及诉讼的进展公告称,公司已于2021年10月9日成立临时监管小组;但另一份董事会临时会议决议公告,随即就宣布临时监管小组非法的议案获全票通过。

这起从“诉讼攻防”转向“武力夺权”的纠纷中,还牵连出海伦哲在股权转让过程中涉嫌造假的事项。不过,对于海伦哲控制权之争,财联社记者致电公司前董秘,同时也是此次事件参与者栗沛思,他直接拒绝了记者的采访。

在这场大戏的背后,则是海伦哲经营情况堪忧,自2018年以来公司已经连续三年净利下降,甚至陷入巨亏的局面。

互相攻讦的公告

在收到深交所10月11日早间下发的对于海伦哲夺权纠纷的关注函后,海伦哲在信披平台上就处于“噤声”状态。直到10月13日晚间,海伦哲才一气披露了四份公告,但财联社记者注意到,公告内容中不乏自相矛盾的说法,甚至透露出互相攻讦的气息。

两份关于法律纠纷的公告显示,现实控人与原实控人的两派人马正在对簿公堂。其中,《关于公司股东涉及诉讼的公告》称,第一大股东江苏省机电研究所有限公司(以下简称“江苏机电”)于10月11日收到深圳市中级人民法院传票,中天泽控股集团有限公司(以下简称“中天泽集团”)起诉江苏机电与海伦哲原实控人、董事长丁剑平,认为被告向原告转让海伦哲股权时,因两被告未按照约定向原告完全、真实披露上市公司的经营状况,给原告造成严重损失。

中天泽集团方面认为,2020年9月,证监会江苏监管局对海伦哲开展现场检查,并在现场检查过程中发现上市公司在江苏机电与丁剑平实际控制期间存在重大披露不实情况的相关线索。截至2020年12月31日,被告一(江苏机电)、被告二(丁剑平)的重大披露不实行为造成损失暂计6.38亿元。据此,原告(中天泽集团)要求被告(江苏机电与丁剑平)承担相应违约责任赔偿6.38亿元。

而《关于公司涉及诉讼的进展公告》则显示,近日,江苏省徐州经济技术开发区人民法院出具《民事裁定书》,驳回海伦哲的复议请求。在此之前,江苏机电和丁剑平曾向徐州经开区法院申请行为保全,徐州经开区法院于9月17日送达的《民事裁定书》对其申请予以支持,即“禁止被申请人海伦哲对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的事项予以实施”,即选举现实控人、董事长金诗玮等人员为被告公司董事、监事的事项。

徐州经开区法院认为,如海伦哲继续执行此决议事项,则金诗玮等人履行职责会导致不可逆的后果,因此,有必要釆取行为保全措施。此外,江苏机电与丁剑平已为申请行为保全向法院提供了价值5000万元的担保,如果复议申请人认为江苏机电与丁剑平恶意侵害其正常经营管理、甚至造成损失,可通过合法方式主张损害赔偿。综上,海伦哲复议申请的理由不成立。

上述公告中还提及,海伦哲于10月9日成立临时监管小组,小组成员由公司党委、工会及经营层相关人员组成,组长张秀伟(公司原副董事长),以协调解决公司经营中存在的问题,稳定人心,保障公司正常经营运作。

而在《海伦哲董事会临时会议决议公告》中,临时监管小组随即被认定为非法。公告称,公司第五届董事会以通讯方式召开了临时会议。在董事长金诗玮召集和主持下,全票通过了《关于临时监管小组不合法的议案》和《关于不同意召开临时股东大会的议案》。令人费解的是,马超、邓浩杰董事于董事会上同意上述两份议案,但均不签署董事会决议。

不知所踪的印章

值得注意的是,深交所向海伦哲下发的关注函中,要求该公司在10月13日前将有关说明材料报送并对外披露。但是,截至目前,海伦哲并未披露对于关注函的回复。此外,海伦哲董事会临时会议于10月9日召开,公司却也到10月13日才披露相关内容。

海伦哲在公告中称,董事会临时会议召开并形成决议后,因公告所需的2个数字证书中的1个被临时监管小组控制,导致董事会决议未能按时公告。也因董事会印章不知所踪,董事会临时会议决议未能加盖董事会印章,只是由董事签署了会议决议。

为此,10月9日,海伦哲现实控人金诗玮发布个人声明,称当日上午,原董事长、原实控人丁剑平带领栗沛思、张秀伟及几十个保安非法闯入海伦哲公司经营场所,非法控制了公司所有印章、证照,并宣称成立接管小组,由张秀伟作为接管小组组长非法履行董事长职责。

金诗玮还在个人声明中称:“自10月9日起,上市公司所涉全部公文、文件等均未经过合法授权,不具有任何法律效力。其个人在公司的私章、名章等印章亦全部作废。”

不过,对于公章被抢夺,海伦哲财务部负责人在接受记者采访时表示:“10月9日早晨,我和出纳都在进行业务培训,期间我们负责保管公司法人印章、银行U盾的出纳接到一个电话,她以为是比较着急的付款事项就回办公室了。后来我听她说公司原高管栗总(栗沛思)带着几个保安,让她把法人代表的印章和U盾交出去。”

此外,上述负责人还对记者表示,在其培训完准备回办公室,在二楼楼梯口见保安把楼梯口封了不让进,随后其坐电梯去四楼综合办公室,发现综合楼也被围起来,后来再坐电梯回到二楼财务部时,发现该出纳掌管的印章、U盾等物品已经被(栗沛思等)收走。

对于上述说法,财联社记者致电海伦哲原董秘栗沛思,他则直接挂断了记者的电话。不过,有接近公司的知情人士对财联社记者表示,栗沛思他们认为出纳和现在的董事长金诗玮存在亲属关系,所以不适合保管印章,因此带人把U盾、法人代表章收走了,“按照他们(栗沛思方)的说法是,目前所有公章都按照要求,原来是谁保管,现在就还在手里,没有改变,他们没有从现任财务负责人那边拿过印章。”

双方各执一词,公章目前由谁保管,似乎也成为一个谜。不过,财联社记者从上述知情人士处了解到,针对印章一事,现在的财务部负责人王春风已经报警。

对此,有市场分析人士向财联社记者称,目前海伦哲的信息披露内容较为混乱,且发布公告不及时,体现出信披通道存在阻碍,可能发布渠道掌握在不同人手里,难以有序运作。根据目前的诉讼进展,海伦哲的夺权纷争在短期内难以看到结束的迹象。而上市公司对信息披露不尽职,后续可能遭受监管层的追究与相应的法律处罚。

风雨飘摇的业绩

实际上,“抢公章”事件是海伦哲公司控制权斗争的一次升级,冲突的起源可追溯到去年签订的股份转让。2020年4月,海伦哲公告称,第一大股东江苏机电将所持海伦哲5%的股权以约2亿元的价格转让给中天泽集团,同时不可撤销地将剩余所持15.64%股份对应的表决权委托给中天则集团,这样,公司实控人就由丁剑平变更为金诗玮。

按照原计划,中天泽集团方面将通过认购海伦哲定向增发的股份,最终完成控股上市公司。但在2021年4月,海伦哲的定增计划却意外终止。随后丁剑平方面意欲拿回公司的控制权和表决权,于5月提起诉讼,要求法院确认其与中泽天集团之间签订的《表决权委托协议》已经解除。双方纠纷由此产生,并逐渐白热化,甚至从诉讼大战升级到了强行夺权。

实控权争夺纠纷未平,海伦哲近几年的经营业绩也出现波动。财联社记者注意到,自2018年以来,海伦哲业绩持续下降直至亏损。2018年至2020年,海伦哲分别实现营业收入18.1亿元、17.3亿元、20.36亿元,同比增长16.21%、-4.42%、17.69%;净利润9903.02万元、4523.55万元、-4.68亿元,同比减少38.27%、54.32%、1133.77%。其中,去年公司对应收账款、其他应收款、商誉等计提资产减值准备金额约为5.6亿元,使得海伦哲陷入上市后首次亏损。

今年以来,在对LED、工业自动化等非核心非主营业务进行剥离和处置之后,上半年海伦哲实现营业收入6.3亿元,同比下降9.66%;净利润2389.61万元,同比扭亏为盈,增长235.58%。但经营活动现金流量净额为-3.11亿元,同比下降8273.96%;且公司货币资金账面余额为9036.77万元,较期初6.48亿元大幅下降。

此前,深交所对于海伦哲的半年报中的异常情形下发关注函,要求该公司说明现金流量净额为负且与净利润变动差异较大的原因及合理性,是否采用激进的赊销政策,以及是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情形,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

尽管海伦哲在关注函回复中对激进的赊销政策与资金被违规占用均予以否认,但是,上述分析人士向财联社记者称,公司的说法不足以缓解市场疑虑,海伦哲今年销售与采购的结算情况与往期相比存在重大差异,且资金流失多、债务压力大,存在较高的流动性风险,在发生控制权纠纷引发诉讼的背景下,公司获取银行融资更加困难,难以保障持续经营的稳定性,还将对今年利润进一步产生不利影响。

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