证监会发布招股书披露新规,“关键少数”承诺、分红政策、未盈利企业信息披露有大变化
原创
2024-05-15 19:12 星期三
财联社记者 李迪
①证监会今日发布《指引10号》,自公布之日起实施;
②招股书中需刊登致投资者声明,阐明“上市观”内容;
③“关键少数”可就业绩大幅下滑作出延长股份锁定期的承诺;
④招股书应详细披露分红政策,包括上市后三年内利润分配计划等;
⑤未盈利企业应披露预计实现盈利时间等前瞻性信息。

财联社5月15日讯(记者 李迪)为进一步细化招股书的信息披露要求,规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作,证监会制定《监管规则适用指引—发行类第10号》(以下简称《指引10号》)。

《指引10号》主要包含四部分内容。

1、发行人需在招股说明书中刊登致投资者的声明,向投资者阐明有关上市目的、融资必要性、募集资金使用规划、未来发展规划等“上市观”内容。

2、发行人上市后三年内业绩出现大幅下滑的,“关键少数”可作出延长股份锁定期的承诺。相关承诺需在“(七)与投资者保护相关的承诺”、 “重大事项提示”中披露。

3、招股书应详细披露分红政策,包括上市后三年内的利润分配计划、长期回报规划、公司章程中有关利润分配的规定、董事会关于股东回报事项的论证等内容。

4、对未盈利企业,应披露预计实现盈利时间等前瞻性信息。

《指引10号》自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人,应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。

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一、刊登致投资者声明,阐明“上市观”内容

《指引10号》第一部分的内容是有关“发行人基本情况相关信息”的披露要求。

这部分内容要求,发行人需要在招股书扉页刊登致投资者的声明,向投资者阐明有关上市目的、融资必要性、募集资金使用规划、未来发展规划等“上市观”内容。

具体来看,《指引10号》要求:发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定,结合公司具体情况,在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明,说明以下内容:

(一)发行人上市的目的;

(二)发行人现代企业制度的建立健全情况;

(三)发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划;

(四)发行人持续经营能力及未来发展规划。

《指引10号》还强调发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,避免格式化、模板化。

此外,上述声明不得使用市场推广和宣传用语,并需要与招股说明书披露的信息保持一致。

《指引10号》还要求发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

二、“关键少数”可就业绩下滑做出延长股份锁定期的承诺

《指引10号》第二部分的内容是有关“业绩下滑情形相关承诺”的信息披露要求。

这部分内容明确,发行人上市后三年内业绩出现大幅下滑的,“关键少数”可作出延长股份锁定期的承诺。

相关承诺需在“(七)与投资者保护相关的承诺”、 “重大事项提示”中披露。

具体来看,发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定,可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的,延长其届时所持股份锁定期限。

上述承诺应当在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”部分予以披露,并在“重大事项提示”中提示投资者关注。

《指引10号》还强调,前述主体就延长股份锁定期作出承诺的,应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险,并应当严格遵守承诺。

承诺格式如下:

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此外,发行人披露无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

三、披露上市后三年内利润分配计划及长期回报规划

《指引10号》第三部分的内容主要规范与“上市后分红政策”相关的信息披露。

第三部分内容指出,发行人应在招股书中披露上市后三年内的利润分配计划及长期回报规划。此外,公司章程中有关利润分配的规定,董事会关于股东回报事项的论证也需披露。

具体来看,发行人需在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策,且应当包括以下内容:

(一)公司章程中利润分配相关规定;

(二)董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等;

(三)上市后三年内现金分红等利润分配计划,计划内容、制定的依据和可行性,并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排;现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的,应当说明理由;未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划;

(四)公司长期回报规划的内容,以及规划制定时的主要考虑因素。

此外,发行人还应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划,并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。

发行人可以在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

此外,《指引10号》还强调了保荐机构的责任。《指引10号》要求:保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合规定,发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

《指引10号》还规定,发行人上市后,涉及调整上述分红政策的,应当充分说明理由,并依法履行决策程序。

四、未盈利企业应披露预计盈利时间等前瞻性信息

《指引10号》第四部分是有关“未盈利企业”信息披露的要求。

第四部分内容规定,尚未盈利的发行人,应谨慎估计并披露预计实现盈利时间,并说明相关依据。此外,原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项也应披露。

具体来看,《指引10号》要求:发行人尚未盈利的,应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定,详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项,并结合研发进度、商业化前景等因素,谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息,说明相关依据及假设基础。

《指引10号》还强调,保荐机构、会计师应当审慎核查,并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

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